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　　文/刘莎浙江杭州余杭农村商业银行洪禹旻物产中大医疗健康投资有限公司

　　在企业并购中，尽职调查和价值评估两项工作对整个并购流程，以及并购完成后的企业整合都具有重要意义。然而，此阶段的工作往往时间紧迫且内容繁杂，既涉及过去，又关乎未来。作为参与并购的财务人员，要做到以全局视角看待问题，在确保优质高效完成工作的同时，彰显自身的财务专业性。我们结合实践经验，从明确战略、优化策略、治理整合以及提升能力四个方面，梳理并购过程中财务人员需要关注的尽职调查与评估重点，以供大家参考。

　　关注协同效应和研发情况，为厘清企业发展战略做准备

　　协同效应。协同效应是企业并购关注的重点所在，对其进行量化评估是争取理想收购价格的关键步骤。在尽职调查阶段，一方面要深入了解股权转让方与标的企业之间的协同效应，以及其在生产、销售、管理等方面的具体协同方式。同时，还要分析并购方企业在接手标的企业后，是如何保持或进一步优化这种协同效应的。另一方面，要探讨标的企业与并购方现有业务如何实现协同，才能达到相互赋能的目的。这种价值会体现在双方业务领域，需全面分析标的企业的现有业务。此外，还需评估各个标的之间的协同效应。如果同时收购若干标的，并购方也要耐心地对不同标的之间的协同潜力进行考察。

　　研发情况。借助外部专业力量评估标的企业研发情况，可以更好地预测标的企业未来的收入、成本和整体财务报表，降低并购风险。一是摸清研究方向，评估标的企业在研、在销产品的市场适应性、竞争状况及竞争地位。二是评估研发进度，即了解在研项目处于何种阶段、产品的管线分布及代际结构，并评估核心竞争力。三是评估研发效果，分析标的企业专利申报、产业化以及销售情况，并检查无形资产评估价值。四是评估研发效率，重点关注研发资金使用情况是否得当、资金充沛程度，预测未来研发费用和年度分配情况。五是评估研发能力，即判断研发人员数量、能力是否达标，并与行业水平对比。

　　发挥评估和尽调的作用，为优化收购策略提供支撑

　　探究标的企业的内外部环境，以下几个方面尤为重要。首先，要高度重视监管政策，因为监管政策是企业发展的约束条件。企业要通过历史资料了解政府部门对标的企业的监管重点，如安全、环保、劳动保护、规模限制等;深入挖掘企业真实愿景，不能局限于书面资料，而是要通过访谈等方式，了解员工对企业的看法和未来期望;分析近三年转让方对标的企业设定的预算目标和完成情况、完成方式，判断是否存在为了完成考核目标而进行的会计调整和虚构交易;了解和分析标的企业过往业绩增长的驱动因素，分析这些因素对企业收入和成本产生的影响;全面了解标的企业销售、研发、生产和管理各环节的运转机制，关注关键部门、核心人员在企业中发挥的作用，深入分析现行考核激励政策对企业战略实现的作用机制。

　　主动对接中介机构，关注价值评估工作。在与中介机构对接时，要发挥好业主方“质控”和“监理”的作用。其中，要重点关注评估方法、评估假设、评估模型和评估参数的选择。具体举例如下：资产基础法下，要关注标的往来账款坏账准备、库存或固定资产、无形资产减值以及商誉减值是否足额计提，金融资产和投资性房地产的价值是否公允等;收益法下，要关注市场和经营条件的适用性、收益测算指标选择、折现率和周期合理性以及关联交易是否需要调整等;市场法下，重点关注选择对象的可比性、经营模式、资本结构和会计政策的相似性，以及关键比较指标的科学合理性。同时考虑控制权溢价、流动性溢价调整、非经常性损益和非经营性资产的剔除。

　　主动衔接业务尽调和财务尽调工作。业务尽调和财务尽调的重点各有不同，但业务尽调的结果，对财务预测有重大影响。作为参与并购的财务人员，需要关注财务领域的尽调重点，包括收入来源、非经常性损益、非经营性资产、预收账款和应收账款异动、坏账准备变化、利润与现金流关系、销售冲抵、税务事项、涉税处罚和递延税款、担保方式等。同时，还要关注企业近年来的销售收入和利润走向，分析业务尽调的可靠性，再决定对其利用到何种程度。我们需要高度重视企业治理的有效性、涉诉事项、资产瑕疵、企业议价能力等。在工作过程中，要根据掌握的情况，动态模拟收购完成时及收购后并购方合并财务报表，警惕出现投资损失、净资产减少等情况。

　　提前筹划人员和制度安排

　　为企业治理整合积蓄力量

　　并购整合作为收购完成后的关键环节，许多相关工作实则在审计评估、尽职调查阶段已充分展开，因此必须对其予以充分关注。在这一过程中，需要对以下方面进行深入调查和分析：

　　预算指标与考核情况。在尽调过程中，要充分了解转让方对标的企业近三年下达的预算指标，以及考核完成情况，从而能为明确并购后的考核指标奠定基础，有助于更好地开展并购后的管理。

　　财务管理人员的能力与动态，了解标的企业财务管理人员的能力水平、思想动态以及未来离职的可能性，事先筛选财务总监、财务经理人选，做好人才储备。这一点至关重要，因为一支稳定的财务团队能够保证并购后企业的正常运作。此外，还要了解标的企业各项经营管理制度的制定、更新和执行情况，评估与并购方现行制度体系的兼容适应性，形成制度的废改立清单;了解标的企业融资方式、融资成本以及主要贷款人等信息，为后续资金筹措制定方案;财务人员需要在股东协议、公司章程中争取能充分保障公司权益的股东表决权、董事和监事席位，构建合理的“三会”决策议事机制，提高并购方对标的企业的实际控制力。

　　加强信息沟通和经验总结

　　为持续提升工作能力夯实基础

　　完成任何任务都需要经历从理论到实践，再返回理论的循环过程，并购工作也不例外。参与并购评估和尽调的财务人员，应当加强与其他部门的信息沟通。作为财务人员，不仅要关注财务信息，更要重视非财务信息，并分析其对财务信息的影响。在财务尽调过程中，一旦发现问题，就要及时和其他部门进行沟通反馈。

　　此外，参与者还要加强审计、评估和尽调工作底稿的保存和管理，包括但不限于工作计划、与中介机构的沟通记录、与转让方和标的企业的沟通记录，以及具体的计算表、测算表等。在并购完成后，还要阶段性开展经验总结。各条线的参与人员都要对此次并购过程中的成败得失进行总结，以此为今后工作的标准化、流程化、规范化和高效率打下坚实基础。