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　　文/郭欢绪中国建银投资有限责任公司

　　在所有权与经营权分离容易引发委托代理矛盾的背景下，公司治理体系旨在通过一系列制度机制，对企业投资者与经营者之间的利润分配、权责分工、激励体系等进行规范设计，从而有效降低代理成本。我们对国内设立执行委员会的企业的治理机制进行分析，以期获得有益借鉴。

　　现代企业治理机制的发展背景

　　随着公司治理理论研究的逐步深入和完善，国际上逐渐形成了若干有代表性的公司治理模式，比如英美模式、德日模式。我国现代企业学习并借鉴英美模式和德日模式，并在此基础上不断完善。

　　首先，我们借鉴英美模式，引入了独立董事制度和专门委员会制度。为进一步提高决策的科学性和执行效率，并有效监督经理人，确保公司经营行为与股东和董事会的决策一致，部分国内企业还引入并设置执行委员会。其次，在治理结构方面，我们学习了德日模式，明确了股东会是最高权力机构，董事会是经营决策和业务执行机构，监事会是监督机构。虽然我国的现代企业在形式上建立起了“三会四权”结构机制，但在确保各方作用有效发挥和制衡方面，仍有待完善。

　　随着公司治理理论与实践的不断发展，构建具有权威性、独立性的董事会，已经成为完善企业内部治理结构的核心议题。为加强董事会建设、优化治理结构、提升治理能力，企业设立专门委员会被视为重要举措。专门委员会主要包括执行委员会、战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等，旨在使董事会对公司管理层的领导和监督更具实质性。其中，有的企业会赋予执行委员会更高的地位，以在一定程度上实现股东、管理层等各方利益的平衡与协调。

　　国内企业设置执行委员会的具体情况

　　目标定位不同。设立执行委员会的初衷，通常是将其作为董事会的专门委员会，负责经营管理事务。在此框架下，其成员由董事会授权后行使职权，向董事会汇报工作，以便董事会能够有效地进行监督和管理。但也有相当一部分企业赋予了执行委员会更多的职权，并将其独立于董事会的专门委员会。

　　架构体系不同。治理目标的实现，需要强有力的治理体系支撑。有的企业采用单层委员会制，即不设经理层，而是由执行委员会承担经营管理的核心职责。也有部分企业采用双层委员会制，即在执行委员会下，设立若干管理委员会，以支撑执行委员会相关管理功能得以有效实现。

　　组成功能不同。执行委员会通常由企业董事和各管理部门的高级管理人员组成，一般由董事会任命。执行委员会通常设主席(或称主任)一职，一般由董事长、首席执行官或法定代表人担任。有的执行委员会也会设副主席(或称副主任)一至二名。在具体成员构成上，不同企业有所区别，有的企业执行委员会成员仅限于董事会成员，而有的企业则允许相关业务、职能部门的高级人员参与。

　　决策制衡方式不同。执行委员会在企业治理中发挥了重要作用，当执行委员会就各类事项形成决议后，需根据既定权限，向董事会提交报批或报告。在决策过程中，执行委员会通常遵循多数原则，全体成员过半数同意方为决策通过，其中，涉及重大事项的决策，需要达到三分之二以上成员的同意，以确保决策的严谨性和稳妥性。

　　适用范围不同。进入21世纪以后，随着我国企业治理研究与实践的不断深化，执行委员会制度开始被国内市场化程度比较高、董事会治理体系日趋完善的国内企业所引进和使用。从企业性质来看，在实行执行委员会制度的企业中，金融企业占一定比例，且在券商中的实践表现相对成熟。

　　企业设立执行委员会的意义与注意事项

　　设立建立执行委员会有利于整合资源、提高效率。通过建立授权合理、职责明确的执行委员会制度，企业可以优化决策流程，进一步增强决策的科学性、协同性和执行效率。首先，该制度可以发挥统筹作用，能够在董事会授权下，统筹推进企业内部多项重要工作，合理平衡配置各业务单元资源。其次，实行专业化条线管理，搭建集体智力研究平台，有助于提升企业经营管理的科学性和精细化水平。最后，委员会成员来源多样，能够有效促进公司治理结构中不同主体、不同环节之间的协调配合，进而实现管理效率的提升。

　　企业在推行执行委员会制度的过程中，要处理好各项治理关系。设立执行委员会只是第一步，如何发挥执行委员会制度的作用，才是提升企业治理能力的关键。一是要处理好与董事会之间的关系。董事会对执行委员会进行合理的充分授权，以激励和监督执行委员会贯彻落实董事会决议精神，保障董事会成员对于执行委员会重要决策的知情权。二是必须对执行委员会实施有效监督。企业要探索多种方式以保证监督职能的有效发挥，审计委员会要常态化履行监督职责，并有针对性地强化管理监督。三是要处理好董事长、总经理职权与执行委员会职权间的关系。优质的执行委员会，既非经理层的简单替代，也非缩小版的董事会或董事会常委会，应在企业规章文件中明确规定各管理主体的职责。此外，企业要遵循执委会集体决策和一人一票原则，避免形成“一把手”独断的局面，确保会议制度得以落实。

　　执行委员会制度实施的差异，是由于不同行业、不同类型、不同市场化程度企业有不同的治理需求。首先，随着经济全球一体化的发展，企业的内部管理模式也在不断发展。执行委员会制度作为提升公司治理能力的有效工具，应与其他治理手段形成协同作用。其次，当前制约公司治理有效性的短板依然存在。在现代企业中，由于股东会、董事会、经理层交错发展，传统董事会治理模式的弊端已经初步显露。因此，需要通过制度设计，促进公司治理的健康发展。最后，在开展相关制度设计时，需要把握好一般性和特殊性的关系。以国家出资的企业为例，其治理既需体现公司制企业的共性，又需体现国有企业的鲜明特性。国有企业实行“双向进入，交叉任职”领导体制，不断提升管理者的决策力和领导力，以提升企业的治理效率。