武汉资本借壳不成再买壳大连友谊新东家何方神圣

责任编辑：新商业来源: 证券时报 2016-06-02 16:53:18

　　大连友谊(000679,股吧)昨日（6月1日）晚间披露，其控股股东大连友谊集团有限公司拟将所持公司股份1亿股（28.06%）转让给武汉一家尚在设立的公司（下称“收购方”），作价13亿元。转让完成后，友谊集团持股比例将从目前的29.93%降至1.87%，而收购方将取代友谊集团成为大连友谊新的控股股东。

　　按照大连友谊5月19日停牌前最后一个交易日收盘价9.9元/股计算，上述交易对价溢价率为31.31%，相当于收购方取得大连友谊控股权所支付的控股权溢价。协议显示，收购方注册资本为5亿元，将由三名股东共同出资成立，分别是武汉凯生经贸发展有限公司（下称“凯生经贸”）、武汉恒生嘉业经贸有限公司（下称“恒生嘉业”）、武汉信用投资集团股份有限公司（下称“武信投资集团”），三方出资比例将分别为38%、22%、40%。

　　其中，凯生经贸及恒生嘉业同受自然人陈志祥控制，而武信投资集团控股股东为武汉信用风险管理有限公司（持股25%），后者全资隶属于武汉金融控股（集团）有限公司，最终控制人为武汉国资委。换言之，收购方系国资参股的的民营控股公司，大连友谊称陈志祥与武信投资集团无任何关联关系及一致行动安排。

　　去年11月18日，大连友谊曾披露拟收购武信投资集团、武汉信用风险管理有限公司合计持有的武汉信用担保（集团）股份有限公司100%股份等8项资信、互联网金融相关资产，涉及到向互联网金融领域的跨界并购，此番交易将构成借壳上市。今年5月中旬，有关上市公司向互联网金融等四个领域的跨界并购被全面叫停的传闻甚嚣尘上，大连友谊恰好于彼时终止收购，一度引发联想。终止重组后，大连友谊立即宣布，友谊集团正在探讨股权转让事宜。

　　以上便是大连友谊最近披露的全部资料，核心要素包括：（1）友谊集团将控股权转让给大连友谊曾经的潜在交易方参股公司；（2）收购方两大股东陈志祥与武信投资集团互无关联。

　　目前市场对友谊集团将大连友谊控股权转让给收购方也有两个方面的解读：（1）名不见经传的陈志祥通过收购方控制大连友谊系过渡性安排，疑为后续变局提供空间；（2）陈志祥与武信投资集团是否确实毫无关联？

　　经多方查证，证券时报记者采集到下述信息，现一一罗列。

　　1、陈志祥为武汉江汉区生人，曾任武汉祥盛实业有限公司董事长兼总经理、武汉瑞发房地产公司副总经理等职。

　　（1）武汉祥盛实业有限公司现为“武汉市祥盛实业公司”，法定代表人陈明元，股东不详，投资“武汉盛丰集团有限公司”。武汉盛丰集团有限公司另一名股东为“湖北盛丰物业发展有限公司”，该公司法定代表人亦为陈明元，股东为陈明元（80%）与陈志祥（20%），已被湖北工商局吊销未注销。

　　（2）武汉瑞发房地产公司全称为“武汉瑞发房地产开发有限公司”，法定代表人同样是陈明元，系中外合资性质，外方股东为“华龙实业发展（武汉）有限公司”（70%），中方股东为“武汉市慧龙经贸公司”（30%）。目前，武汉瑞发房地产开发有限公司及中方股东武汉市慧龙经贸公司均被吊销。

　　2、陈志祥现任“武汉太阳物业发展有限公司”执行董事，分别投资有武汉太阳物业发展有限公司、凯生经贸、恒生嘉业、武汉祥益融升投资有限公司、武汉昌盛实业有限公司、武汉泽健实业有限公司等。

　　（1）武汉太阳物业发展有限公司法定代表人为陈志祥，股东为陈志祥及其母亲杨翠香，该公司除控股凯生经贸外（90%），还参股“武汉富生典当有限公司”（17.5%）及“武汉昌盛实业有限公司”（49%）。

　　进一步挖掘，武汉富生典当有限公司控股股东为“武汉华南海鲜市场有限公司”（52.5%），后者法定代表人为余甜，股东为余甜（48.5%）、余其泽（51.5%）。余甜系陈志祥社会关系中的关键人物，后文亦会出现。

　　武汉昌盛实业有限公司剩余股东为“武汉商贸国有控股集团有限公司”（36.53%）、“武汉万信投资有限责任公司”（14.47%），此两名股东系母子公司关系，构成一致行动人，最终控制人为武汉国资委，即武汉商贸国有控股集团有限公司累计持有武汉昌盛实业有限公司51%股权，系控股股东。根据武汉商贸国有控股集团有限公司2015年11月份披露的《2015年度第五期超短期融资券募集说明书》，武汉昌盛实业有限公司已被纳入合并财务报表。

　　由此，陈志祥与武汉国资系统关系密切，或者说早有股权合作关系。

　　（2）武汉祥益融升投资有限公司法定代表人为陈琦，成立于2015年11月24日，目前股东为陈琦、陈梓星、陈梓俊，未见陈志祥，与大连友谊披露的资料不尽相符。原因可能有两个，一是武汉祥益融升投资有限公司于近日完成股权变更，陈志祥已经入股；二是前述三名陈姓股东中至少有一位系陈志祥关联方。

　　上述公司共投资了两家企业，其中之一是“北京协和风光投资有限公司”，法定代表人正好是余甜，股东之一为“武汉汇通嘉业投资有限公司”，后者法定代表人也是余甜，股东为余甜、余其泽。北京协和风光投资有限公司全资持有“天津协和新能源发函有限公司”，后者是天津金城银行16名股东之一。

　　（3）武汉泽健实业有限公司法定代表人为周平，陈志祥与另一名自然人周平各持股50%。

　　3、2012年前后，武汉江汉区唐家墩村发生拆迁事件，具体信息可查看当时新闻。相关当事人有“武汉华微物业发展有限公司”、“武汉华南置业集团有限公司”、太阳物业、武汉泽盛和置业发展有限公司、武汉联投万科房地产有限公司。

　　（1）武汉华微物业发展有限公司法定代表人为余甜，股东为武汉市华南置业有限公司（现“武汉市华南混凝土供应中心”，持股51%，法定代表人余祝生）、余甜（49%）。

　　（2）武汉华南置业集团有限公司法定代表人为余甜，股东为余甜（40%）、余其泽（60%），投资有“武汉华南物业管理有限公司”、“武汉市华南桩基有限公司”。

　　（3）武汉泽盛和置业发展有限公司法定代表人为易诚，此人与章怀武各持股50%，是否与陈志祥曾有股权归属关系无法查明，当时的拆迁事件新闻认为双方存在关系。

　　（4）武汉联投万科房地产有限公司系武汉国资背景的武汉联投地产与万科的合资公司，双方各持股50%。

　　经过上述分析，可大致圈定；

　　1、陈志祥发迹于地产或者拆迁等地产产业链相关领域，此番受让大连友谊控股权所需资金或来自于房地产领域的积累；

　　2、在拟受让大连友谊控股权之前，陈志祥无任何公开可查的资本运作经历，较为神秘；