以生产和销售摩托车及其零配件为主营业务的中国嘉陵(600877,股吧)自从1995年上市至今已有21年，而在这21年中，公司主营业务有15年是亏损的。在主业不振的情况下，中国嘉陵开始“卖壳”自救。
据中国嘉陵2016年5月12日公告显示，公司本次重组框架方案为，龙光基业以18.2亿元人民币协议受让南方集团所持有中国嘉陵全部股份，南方集团以评估值为基准置出中国嘉陵体内所有资产、负债、人员、业务等；同时，中国嘉陵通过发行股份购买龙光基业控股的高速公路、商业地产等资产。
不过，对于中国嘉陵的此次重组，中投顾问金融行业研究员霍肖桦向《证券日报》记者表示，“中国嘉陵担保总额占净资产比例755%，这有可能会对重组产生一定影响。”
霍肖桦表示：“公司担保额占净资产比例高的话，会使得公司财务风险较高，审批压力将较大；同时，也不利于其‘壳资源’的售卖。”
巨亏至净资产骤降近96%
《证券日报》记者通过整理同花顺(300033,股吧)统计数据发现，中国嘉陵2013年至2015年的担保金额合计分别为8000万元、7000万元和6000万元。由此可见，公司的担保金额是逐年下降的，但公司担保金额占净资产比例却从2014年的39.46%涨至了755.01%。
对此，有注册会计师向《证券日报》记者表示：“由于公司净资产基数变低，使得公司担保额占净资产比例高涨至755.01%。”该注册会计师称，随着未分配利润的下降，公司的净资产也从2014年的1.92亿元减少至2015年的794.7万元，同比下降95.86%；而公司未分配利润下降则主要是因为公司2015年巨亏1.6亿元。
记者发现，中国嘉陵的未分配利润从2001年开始就变成了负数，此后，随着逐年亏损的积累，公司2013年至2015年未分配利润分别实现-12.09亿元、-11.97亿元和-13.57亿元。
从上述数据可见，中国嘉陵在主业不振，净资产小于千万元的2016年，公司的唯一出路只能靠重组一途，值得庆幸的是，中国嘉陵终于在近日披露了重组框架方案。
据重组框架方案显示，龙光基业以18.2亿元人民币协议受让南方集团所持有中国嘉陵全部股份，南方集团以评估值为基准置出中国嘉陵体内所有资产、负债、人员、业务等；同时，中国嘉陵通过发行股份购买龙光基业控股的高速公路、商业地产等资产。
有业内人士指出，从公司资产重大重组方案内容可见，中国嘉陵此次重组是典型的借壳重组。
对于此次重组，有媒体猜测，重组预计要注入的住宅类资产或将会牵涉到龙光基业旗下港股上市公司龙光地产分拆资产回A股上市。不过，对于这一猜测，中国嘉陵董秘办人士回复媒体采访称，“目前方案仍在讨论中，尚不方便透露”。
据公开信息显示，龙光地产的全名为龙光地产控股有限公司，为龙光基业住宅类资产上市平台。据龙光地产最新的2015年年报数据显示，龙光地产实现合约销售205.1亿元，同比增长53.6%。同时，龙光地产去年实现毛利率30.4%，为目前全港地产上市公司里最高。
专家建议公司减小担保总额
虽然中国嘉陵目前公告了重组框架方案，但公司的重组仍有不确定性。
据了解，2016年4月13日，公司接到控股股东南方集团通知，南方集团通过外部专家对公开征集截至日前递交材料并支付了缔约保证金的意向受让方进行了评审，在综合考虑后续重组方案、企业规模、履约能力、对上市公司未来发展规划等各种因素的基础上，按照竞价原则，最终确定拟受让方为龙光基业。
根据重组流程来看，本次股份转让事项尚需南方集团与拟受让方龙光基业签署《附生效条件的股份转让协议》，并报国务院国有资产监督管理委员会审核批准后方可组织实施。
公告显示，根据南方集团和龙光基业达成的初步意向，本次中国嘉陵存量资产置出、 南方集团向龙光基业转让其所持全部中国嘉陵股票和龙光基业资产置入中国嘉陵互为前提、同步实施，相关各方还在商谈重组方案的核心条款。因此，能否签署协议并获得国务院国有资产监督管理委员会批准存在不确定性。
对于中国嘉陵的此次重组，霍肖桦提出建议称，“公司担保总额超净资产潜在风险较大，在重组方面所受的阻力不可小觑，上市公司应该根据自身财务情况，尽量减小担保总额占净资产的比例”。
违规担保为何屡禁不止？
在2005年的新法规实施后，虽然要求公司担保要通过董事会和股东大会投票，但是，诸如超额担保、违规担保的事件仍是屡禁不止。
相关规定显示，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
虽然新的法规将决定权交给了股东大会决议，但是，新法规发布后，仍有上市公司出现超额担保和违规担保的情况出现。
对于这一问题，核心原因在于上市公司高层的“监守自盗”。按照业内人士的说法，担保作为上市公司惯常使用的资本运作手段，在日渐常见和普及的同时，很容易逃避该有的制约，成为少数人的决定。
所谓的少数人可以参考上市公司大股东或实际控制人。在目前的上市公司治理结构中，上市公司董事会成员大多来自于公司大股东一方，可以说，多数公司的大股东将上市公司董事会的投票权牢牢地握在自己手中，而监事会、独立董事等权力制衡机制形同虚设，沦为“花瓶”的存在。
而在大股东把持下的董事会在发出担保议案的时候，参与投票的股东大多不明情况而“随大溜”一般全体通过议案。这还不算，有的上市公司存在违规担保的情况，这种担保往往是在公司中小股东不知情的情况下产生的，而一旦东窗事发，为此买单的则成为了全体股东。
对此，有市场人士提出，不管是来自于上市公司自身违规担保，还是子公司输送而来的担保风险，都需要相关制度来加以规范。
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