“见风使舵”引监管关注 恒信移动需说明五大问题

责任编辑：新商业 来源: 上海证券报 2016-05-13 04:12:56

　　⊙记者 徐锐

　　日前，恒信移动(300081,股吧)对公司重组并购标的――东方梦幻所属行业类别进行重新认定的做法引发市场广泛关注，深交所为此也于5月12日向公司下发关注函。与上证报昨日刊登的《恒信移动“见风使舵” 并购标的行业分类说变就变》一文所质疑的重点相类似，监管部门的关注点也聚焦在此次行业分类变更是否合规合理、会否对标的公司估值带来影响且会否构成重组方案的重大调整等。而根据关注函要求，恒信移动需在5月14日前作出回复。

　　恒信移动5月11日晚所发公告显示，公司拟将资产并购标的东方梦幻的行业分类，由之前“文化、体育和娱乐业”之下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”（R86）和“娱乐业”（R89），重新认定为“科学研究和技术服务业”之下的“专业技术服务业”（M74），并为此列举了一系列变更理由。值得一提的是，就在恒信移动该公告发布当日，一则有关“游戏影视等项目的定增、重组被叫停”的传言在市场中广泛传播，因此外界猜测恒信移动此番突然变更并购标的行业分类，或是为避开监管“高压区”。

　　暂不论幕后动机为何，但恒信移动的相关举措已引起监管部门的关注。深交所最新下发的关注函便要求公司就五方面内容做出说明。首先，恒信移动今年4月下旬披露的资产收购草案显示，公司拟以发行股份的方式收购东方梦幻100%股权，对应交易价格为12.9亿元，而公司本次重组报告书已于5月9日经股东大会审议通过，因此深交所要求公司说明此次变更标的行业分类的原因及审议程序。

　　其次，恒信移动此前披露的重组报告书显示，标的公司东方梦幻的业务模式为“影视剧投资、制作和发行”，标的公司对于电影作品按照投资比例取得扣除院线的其他费用之后的票房分成和其他收入分成，对于电视剧作品则根据具体业务开展方式，取得制作收入、播映权授权收入或代理发行收入。与此同时，重组报告书中还披露了多个东方梦幻以联合摄制参与的影视剧项目。基于此，监管部门还要求恒信移动结合标的公司的业务模式及项目，说明此次标的公司行业分类变更的合规性及合理性。

　　第三，在恒信移动原先推出的资产收购草案中，标的公司的股权价值采用了收益法及市场法进行评估，其中收益法中多数预测收入来自影视分成收入及数字版权运营收入，市场法则选取了沪深股票市场文化、体育和娱乐业及VR行业当中的上市公司作为可比公司。深交所由此要求公司说明标的公司本次行业分类变更是否影响到标的公司的估值，并要求相关财务顾问及评估师对此发表意见。

　　此外，由于行业分类变更带来了一些新的变数，深交所还要求恒信移动说明此次变更是否构成对重组方案的重大调整，是否需重新履行重大资产重组相关决策程序。与此同时，交易所还要求公司说明其3月25日披露的重组预案及4月21日披露的重组报告书是否存在误导。

（责任编辑：李振梁 HN063）

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