蓝色光标(300058,股吧)，这家在国内公关界纵横捭阖行业领头羊，因为3年前的一桩并购案，于本周一陷入了一场舆论危机当中。截至目前，尽管蓝色光标（300058）暂时不会因此遭受直接损失，但其中暴露的法律风险和投资者对公司治理的担忧却不会消除。
舆论之所以关注，不仅仅是蓝色光标全资子公司博杰广告原股东3099.55万股的业绩补偿能否兑现以及谁来买单。更具广泛影响力的话题是，并购标的在完成业绩承诺过程中，原公司管理团队的稳定是不是达成业绩承诺的必要条件？如果是，以后的并购协议中是不是写明保持标的原股东、管理团队的经营权；如果不是，标的因为新股东的参与导致业绩不达标，业绩补偿的责任谁来承担？
5月11日晚间，蓝色光标公告称于当日收到北京市朝阳区人民法院送达的李 和博萌投资提交的两份民事诉状。如果胜诉，蓝色光标将无法以1元人民币总价回购注销二原告持有的3099.55万股公司股票。
简单来说，李 和博萌投资认为自己不应承担博杰广告的业绩补偿责任。其原因在于，2014年10月，蓝色光标免去李 担任的博杰广告法定代表人、总经理职务，后来亦被免去博杰广告董事职务。李 认为，由于蓝色光标收回博杰广告的经营权，实际变更了购买资产协议书中涉及业绩承诺的履行基础；因此，业绩承诺条款和盈利预测补偿协议书的相关规定，也失去了相应的前提和事实基础，责任应该蓝色光标承担。
但上市公司显然不这么认为。在其5月10日晚间发布的《关于潜在诉讼媒体报道的声明》中称，并购对价依据的是博杰广告的评估值，不以李 对博杰广告享有经营权为前提。无论是否在博杰广告中担任管理职务，李 及其他关联方均有义务履行原收购协议中的约定，补偿业绩承诺未达成给公司带来的损失。
对于李 和蓝色光标的此番争议，现行的法律法规并没有特别细致的规定。针对拟IPO公司，《上市管理办法》第十二条明确规定“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人没有发生变更”，2012年也曾发生过华致酒行和高威电器因为管理层欠缺稳定性而被否决IPO的先例。但此款规定能否适用于上市公司产业并购，尚无定论。
考虑现实案例，管理层的频繁更迭对公司来说并不是好消息，至少意味着公司的经营在某一个方面存在缺陷、挫败，或者公司治理存在不足。实际上，媒体每一次报道“高管离职”、“董事辞职”这类新闻的时候，对当事公司而言基本上都是负面消息。
此外，对于广告公关公司这类专业服务企业来说，董事、高级管理人员的社交网络，是公司进行销售和推广主要渠道之一。例如，兴证（香港）于2014年4月发布的皓天财经（1260.HK）研究报告就指出，“公司高级管理层的业务网络”位列销售及市场推广策略第三位。
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