万讯自控重组戛然而止 深交所关注背后诱因

责任编辑：新商业 来源: 中国证券网 2015-10-22 21:09:38

　　中国证券网讯 万讯自控(300112,股吧)并购亚洲电力的重组预案发布仅隔1个月便“戛然而止”，今日深交所就公司终止重组的事宜发出了关注函。

　　回查资料，9月22日，停牌约三个月的万讯自控发布了重组预案，公司拟以“定增+现金”的方式收购亚洲电力100%股权，作价7亿元。其中，拟以14.14元每股向龙佳宝投资、骏龙投资、斯普兰德、东方富海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港、清源投资等八名交易对方定增3805.69万股，并向亚电国际支付现金1.62亿元；并拟向不超过五名特定对象非公开发行募集配套资金3亿元用于支付现金对价及补充公司流动资金。

　　然而，到了10月20日，公司董事会称，因标的公司难以完成业绩承诺，决定终止本次重组，并取消原定于10月30日召开的股东大会。

　　万讯自控重组毫无预兆的终止遂引起了监管部门的关注。关注函指出，10月16日公司发布的股价异动公告称，“本次拟购买资产目前体现出较强的盈利能力”，“上述利润承诺系亚洲电力根据自身经营计划、已签订的销售合同及其市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则预计的，亚洲电力股东和管理层对完成上述利润承诺有较大把握。”然而，此后公司话锋一转，根据10月20日的公告，标的公司“近期数个重要的投标项目均未中标”，“同行业大部分竞争对手投标价格均有下降，亚洲电力存在毛利率下降的风险，使得亚洲电力能否完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺存在重大不确定性”，因此，交易方提出了终止重组。

　　从时间上来看，两份公告的仅相差4天，前后的体现出交易标的的情况却是天差地别，令人疑惑的是，在如此短的时间内，一家公司的情况怎么就发生了天翻地覆的变化？

　　由此，深交所要求公司说明上述两次信息披露不一致的原因及信息披露是否存在误导性陈述。另外，还需说明10月20日公告的详细情况，以及公司了解到此情况的时点，并提供相关证明。

　　既然重组已终止，各方的应承担责任及义务也需明示。对于交易方而言，关注函指出，根据双方签订的《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》第20.1条，请说明交易对方在此事件中应承担何种责任及赔偿义务。

　　对于公司而言，关注函认为，公司决定终止重组对股价造成负面影响，投资者遭受较大损失。请说明公司是否按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定履行了应尽的职责及信息披露义务，在此事件中应承担何种责任。

　　至于中介机构方面，深交所指出，中介机构审计了标的公司近两年一期财务报表并据此对标的公司进行盈利预测。请说明相关中介机构是否获取并关注到标的公司三季度财务报表及在手订单情况，在审核中是否尽责及应承担的责任。

　　

（责任编辑：HF028）

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