神马股份关联交易超标神马尼龙注入上市被否

责任编辑：新商业来源: 21世纪经济报道 2015-12-03 03:51:48

　　关联交易是A股市场多年以来难以根治的“顽疾”，部分上市公司的关联交易常常超出预计金额，且不能及时履行决策。

　　近日，河南证监局发布一则责令改正措施的决定，在对神马股份(600810,股吧)（600810.SH）2014年年报检查中发现，该公司“2014年日常关联交易预计金额为29.79亿元，实际发生金额为33.92亿元，超出预计范围，未及时对超出部分履行董事会、股东大会审议决策程序”。

　　三年内两次“超标”

　　按照河南证监局的公告，神马股份2014年关联交易超出预计数额4.12亿元左右。

　　12月2日，神马股份证券部一位人士告诉21世纪经济报道记者，在他这个层面还没有收到河南证监局的那份责令改正措施的决定，“公司领导也许已经收到了，只要收到，我们争取及时对外进行信息披露”。

　　对于缘何关联交易会超预计，且没有及时履行相关决策程序，上述神马股份人士告诉21世纪经济报道记者， “都有或多或少的时候，按照过去的惯例，都是一年结束之后，进行关联交易实际发生额的统计，超出预计的就进行董事会和股东大会的审议决策。”

　　在他看来，这是诸多上市公司的“通病”，“现在可能监管越来越趋于严格，对于超预期的金额，需要上市公司提前进行审议。例如，你预计一年是5个亿的关联交易，到了8、9月份都达到了4亿多，显然第四季度会超标。现在监管层的意思是，上市公司这时候就应该进行超预计的关联交易金额审议决策，而不是等到发生超预计之后再进行审议”。

　　但根据《上市公司信息披露管理办法》第48条规定，“上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。”

　　21世纪经济报道记者注意到，对于神马股份来说，超出预计关联交易金额这种事并非头一次。

　　神马股份2012年年报显示，2012年日常关联交易预计总金额为43.54亿元，而实际交易总金额为73.26亿元，多出了29.72亿元。

　　平煤集团贸易公司和神马尼龙的超预计金额最大，超预计达到四个多亿。神马尼龙给神马股份提供的交易有两种，分别是采购商品与销售外购商品。

　　何时解决关联交易

　　实际上，神马尼龙在过去几年一直处于关联交易金额“超标”的状态中。

　　2013年年报中，神马尼龙的实际关联交易金额是15.24亿元左右，而预计金额是10.13亿元，超出5.11亿元；神马股份2012年年报显示，神马尼龙的实际关联交易金额是7.53亿元，而预计金额是4.13亿元，超出3.4亿元。

　　神马尼龙对于神马股份的关联交易是如此必要吗？神马股份2011年年报曾对此必要性与持续性作出过解释，即“神马尼龙是国内唯一的尼龙66盐供应商，与本公司从国际市场直接采购尼龙66盐相比价格较低。本公司部分进口产品为神马尼龙的生产原料，而神马材料加工公司、神马工程塑料公司及神马尼龙化工公司所生产的部分或全部产品也为本公司生产或贸易所需，因此，其发生的交易均属正常生产经营所需要。”

　　既然如此重要，神马股份缘何不向平煤神马集团提出收购神马尼龙以此来解决关联交易这一令人诟病的问题呢？

　　上述神马股份人士告诉21世纪经济报道记者，公司控股股东之前曾进行过收购，但由于种种原因被迫终止了。

　　21世纪经济报道记者注意到，河南证监局也曾就没有兑现解决关联交易的承诺，对平煤神马集团和神马股份实施过“责令公开说明措施”。

　　在2010年5月5日，神马股份披露的《收购报告书》中，平煤神马集团也有相关承诺。

　　但是，该项公开承诺未得到切实履行。

　　2011年3月，神马股份启动了重大资产重组，拟收购平煤神马集团所持的尼龙化工产业资产，但最终终止。

　　2014年6月12日，神马股份召开董事会，就无法在当月完成规范承诺，平煤神马集团申请豁免履行承诺。但是，2014年6月27日，神马股份召开的临时股东大会否决了以上豁免履行承诺的议案。

　　关于神马尼龙注入上市公司事宜，平煤神马集团再度承诺“在未来两年内解决神马尼龙的历史遗留问题。”

　　“集团确实在着手解决神马尼龙的注入问题，但目前上市公司这边还没有得到消息。”上述神马股份人士告诉21世纪经济报道记者，为减少关联交易，且实现集团尼龙化工资产整体上市，“公司已经在去年收购了平顶山神马工程塑料公司51%股权，未来会着重解决神马尼龙的问题。”

（责任编辑：郝运）