稿件来源：梅婧
本报记者 梅婧
备受市场瞩目的中铁二局(600528,股吧)（600528）资产置换方案出炉。12月3日晚间，中铁二局发布重组预案，公司拟置出全部资产和负债，与中国中铁持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备四家公司100%股权中的等值部分进行置换，差额部分由公司向中国中铁非公开发行股份购买。
将转向高端装备制造领域
经双方协商确定，公司置入资产转让价格暂定为115.46亿元，置出资产转让价格暂定为72.40亿元，差额部分发行价格为11.68元/股，发行数量约3.69亿股。公司股票将继续停牌。
同时，中铁二局还拟按每股11.68元的价格向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过60亿元，拟用于满足募集资金投资项目需求、补充流动资金及支付本次重组相关税费等。
上述交易后，公司总股本预计增加至23.42亿股，其中二局集团持股比例将由48.08%降至29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；中国中铁预计持有公司股份3.97亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。此次重组不会导致公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
拟置入资产方面，中铁山桥100%股权预估值为38.94亿元，其为集设计、制造、施工与服务一体化的综合型现代大型企业集团；中铁宝桥100%股权预估值为38.92亿元，主营业务为铁路道岔及配件制造与销售、桥梁钢结构、建筑钢结构产品的制造与安装；中铁科工100%股权预估值为8.26亿元，其是国内专门从事工程机械研制、钢桥梁钢结构产品研制的科技型企业；中铁装备100%股权预估值为29.34亿元，其主营业务为盾构及系列隧道设备的设计、研发、制造、组装调试等。
中铁二局表示，此次拟置入资产是中国中铁工业制造板块的核心企业，交易完成后，公司主营业务将从传统的建筑工程施工、房地产开发和物资销售转变为以高端装备制造为主的工业制造业务，主营业务较清晰、较突出，有利于增强上市公司可持续经营能力；并将解决与中国中铁同业竞争历史遗留问题，提升上市公司独立性，同时公司将利用本次募集配套资金投资项目积极推动工业制造相关业务的发展。
因筹划与间接控股股东中国中铁之间的重大资产整合事项，中铁二局自9月14日停牌，由于上交所需对重组文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。
国企改革继续深入
值得关注的是，随着中国中铁和中铁二局重大资产整合方案的实施，中国中铁的国企改革将进一步推向深入。
随着中国中铁和中铁二局重大资产整合方案的实施，中国中铁的国企改革将进一步推向深入。2015年10月25日，国务院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，要求加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
中铁二局指出，在国企改革的大浪潮下，兼并重组已成为中国中铁全面深化“16项改革工程”的重要内容。本次重组全面整合中国中铁工业制造板块相关资产并注入中铁二局，将中铁二局打造为中国中铁工业制造板块的独立上市平台，有利于盘活中铁二局资产，提高中铁二局专业化运作水平，实现公司战略转型与升级，把握未来发展红利与机遇，符合国家深化企业改革的要求。
同时，在大力推进“中国制造2025”国家战略的背景下，中国中铁工业制造板块整体注入中铁二局，中铁二局将由建筑工程施工企业转型为以高端装备制造为主的工业制造企业，有利于公司抓住新一轮科技革命和产业变革的历史机遇，大力推动先进轨道交通装备等高端装备制造产业发展，成为国内领先的高端装备制造集团。
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