日前，华谊兄弟(300027,股吧)公告称，拟以10.5亿元的价格，收购冯小刚和陆国强合计持有的东阳美拉70%股权。然而，令市场讶然的是，东阳美拉刚成立两个多月，并且处于负资产状态。
从数字上看，这是个一本万利的买卖。一个成立俩月的负资产公司，以15亿元的估值卖出了70%的股份。再仔细看，在东阳美拉的股权结构中，冯小刚持股99%，陆国强持股仅占1%，华谊兄弟瞧上的还是冯小刚。
冯小刚无疑是此次收购中的最大获利者。华谊兄弟购买冯小刚公司的筹码是10.5亿元真金白银，而非股份。也就是说，冯小刚拿到的是可以自由支配的巨量现金。此外，根据当前规定，现金收购不需要监管部门审核，冯小刚几乎已经拿稳了这10亿现金。华谊兄弟对冯小刚的诚意由此可见一斑。
然而，市场不相信无缘无故的爱。这10.5亿元的价码是如何得出的呢？冯小刚的公司到底值不值得这些钱？根据公告，华谊兄弟对东阳美拉的收购估值采用的收益法，以其承诺业绩做基准，对比行业市盈率而得出的估值。
用收益法评估资产价值在A股并不罕见，可是，东阳美拉毫无此前业绩数据，其究竟能否完成承诺业绩根本无从参考。至于业绩承诺，也并非看上去那么美。
根据双方《股权转让协议》中注明，自股权转让完成之后，冯小刚需要承诺东阳美拉2016年度的业绩目标为经审计的税后净利润不低于人民币1亿元，而且自2017年度起至2020年12月31日止，每个年度的业绩目标为在上一年度承诺的净利润目标基础上增长15%。若未能完成该目标，冯小刚将以现金补足差额。
看似合理的业绩承诺却暗藏猫腻。假设东阳美拉此后5年的利润都是零，那么5年需要补偿的现金业绩总和是6.75亿元。而冯小刚今年已经拿到了10.5亿元，明显是无风险收益。在中国经济网小编看来，高溢价就应该有高业绩承诺，现在冯小刚坐着就把钱赚了，显然不合理。
权利和义务向来是对等的。冯小刚拿到了足够的好处，却并没有更“实惠”的承诺。如果华谊兄弟急于想锁定冯小刚，让其创造利润，可以购买冯小刚未来有生之年的所有拍摄的电影版权。而在现金支付上，这毕竟更像是针对个人的一种风险投资，是否可以采用分批支付的方式，防止意外发生呢？冯小刚一次性拿这么多现金显然不合理，除非合同明确说明冯小刚未来能够帮助公司产生真实利润不低于10亿人民币，不够则补齐。
当然，华谊兄弟重金购买冯小刚公司还有一种说法。那就是为了圈人才，抢IP。的确，在娱乐圈，明星演员和导演都是稀缺资源。华谊兄弟曾经因为经济人王金花的出走吃过苦头，但用钱留人的做法是治标不治本。
一个明星的票房号召力是很难准确量化的，真正能吸引大家去电影院看电影的明星凤毛麟角。在这种环境下，妄图以钱财、股权来圈住这些稀缺资源近乎不可能，而且也会陷入到对明星个人的依赖症中。解决的方案就是要构建出完善的新人挖掘、新人扶植、明星打造机制。不断地输出优质明星演员、导演，打造观众对公司品牌的认可度，从根上解决优质明星稀缺的问题。
电影票房形势波谲云诡，是难以预测的。即便是冯小刚这样的著名导演，也不是每部电影都能叫座。《1942》就曾遭遇票房的滑铁卢。未来，冯小刚能带给华谊兄弟多少真金白银的回馈，那还是未知数。
记得当年《私人定制》首映会时，面对媒体关于票房数字的连连追问，冯小刚的回答是：“票房不重要，钱是王八蛋。”可是，关乎上市公司华谊兄弟的大小股东，票房和钱都很重要。所以，华谊兄弟出钱，冯小刚拿钱，双方都应该三思而后行。（臧允浩）
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