10.5亿收购冯小刚1.36万资产公司
本报记者 徐超 杭州报道
因主演电影《老炮儿》而第一次以演员身份入围金马奖就拿了影帝的大导演冯小刚，在资本市场又获得了丰厚回报，资本运作的主角是华谊兄弟(300027,股吧)（300027）。
11月19日华谊兄弟公告称，拟以人民币10.5亿元收购浙江东阳美拉传媒有限公司（简称“东阳美拉”）的股东冯小刚和陆国强合计持有的70%的股权。而东阳美拉注册资本为500万元，目前资产总额只有1.36万元，负债总额为1.91万元，所有者权益为-0.55万元。
在华谊兄弟看来，这桩收购并非表面看来那么简单的亏本买卖，华谊兄弟也早已过了靠抱大咖大腿来赔本赚吆喝的时代。公司向《华夏时报》记者回应称，这桩收购是“明星驱动IP”商业模式的延续。
十万倍溢价的“鲸吞”收购
华谊兄弟的这桩收购，让资本市场都惊呆了。
根据华谊兄弟公告，华谊兄弟董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的绝对优势通过收购案，收购东阳美拉70%的股权。
《华夏时报》记者查询工商资料获悉，东阳美拉2015年9月2日才刚刚成立，以影视剧制作为主要业务，冯小刚持有公司 99%的股权，陆国强持有1%的股权，法定代表人为冯小刚。
根据转让协议，冯小刚将持有的东阳美拉69%的股权转让给华谊兄弟，陆国强转让所持有的1%股权。协议各方同意，在标的股权工商变更登记手续办理完成之日起10个工作日内（或者协议各方同意延长的时间），华谊兄弟分别向老股东冯小刚和陆国强一次性支付全部股权转让价款，共计人民币10.5亿元。早在8月17日华谊兄弟曾公告，拟向阿里创投、平安资管、腾讯计算机、中信建投四家公司定增1.46亿股公司股票，募资总额约36亿元。现在华谊兄弟等于是把募资来的近三分之一资金，都投给了冯小刚，而买下的仅仅只是这样一家万元资产影视公司才70%的股权，溢价率超过了十万倍。
华谊兄弟对于收购价给出的解释是，交易价格是依据老股东承诺的目标公司2016年度经审计税后净利润的15倍（为人民币15亿元）为公司的估值，以此估值为计算基础，公司 受让老股东冯小刚和陆国强合计持有的目标公司70 %的股权对价为人民币10.5亿元。
不过根据老股东给出的业绩承诺，华谊兄弟也是有定心丸在手。根据承诺，在5年期限里，2016年当年经审计的税后净利润不低于人民币1亿，2017年起每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。
如果冯小刚未能完成某个年度的“业绩目标”的话，则老股东同意于该年度的审计报告出具之日起30个工作日内，以现金的方式（或目标公司认可的其他方式）补足目标公司未完成的该年度业绩目标之差额部分。
“华谊兄弟与东阳美拉之间的对赌协议能保障最终的收益。”经济学者宋清辉向《华夏时报》记者表示。
“明星驱动IP”延续
对于价差如此悬殊的收购，华谊兄弟方面向《华夏时报》记者回应称，本次收购是公司加强电影、电视剧主营业务发展的需要，有利于加强公司储备项目的能力，对公司在电影、电视剧业务发展方面将产生积极的作用和影响。华谊兄弟表示，此次对冯小刚担任控股股东的目标公司进行股权收购，是华谊兄弟“明星驱动IP”商业模式的延续。
有影视业人士向记者表示，在英语单词中仅仅指代网络意义的“IP地址”，目前正成为国内影视界的热门词汇，但并非是大家争先恐后上网，而是指“知识财产”（Intellectual Property），也可以理解为“文学财产”（literary property）或“潜在财产”（underlying property）。
现在影视圈对IP的争夺已达白热化，不仅仅因为IP资源稀缺，更因为今年创造高收视率和高票房的影视剧，几乎均是由高质量IP改编而成。比如《夏洛特烦恼》由同名话剧改编而来，《港 》是徐峥 途系列第三部，《九层妖塔》改编自著名网络小说《鬼吹灯》。还有大量粉丝每日必追的《琅琊榜》和《花千骨》。这些影视剧都创造了收视率和票房奇迹，并在资本市场掀起了波澜，相关上市公司股价大涨。
冯小刚的东阳美拉，目前已经储备和开发的项目包括电影《手机2》、电影《念念不忘》、电影《非诚勿扰3》、电影《丽人行》、电视剧《12封告白信》 以及综艺节目等。冯小刚还要在合作期限内为华谊兄弟拍五部电影。
而此前10月19日，华谊兄弟公告7.56亿收购浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司的股东艺人或艺人经纪管理人（艺人包括李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫）合计持有的目标公司70%的股权。
华谊兄弟向记者表示，在以IP为核心的娱乐产业领域，华谊兄弟已经完成了从IP构建到IP驱动的谋篇布局，以具备IP价值的明星驱动明星IP的制作、流转和价值最大化，在公司内外部的业务版图和平台生态里繁衍IP并最大化其衍生价值。
华谊兄弟认为，这被业内解读为国内娱乐公司在开掘明星价值方面又一次划时代的变 革，标志着娱乐行业从此迈入明星驱动IP的新时代，而本次与浙江东阳美拉的合作则进一步开掘了导演驱动IP的新时代。
“这正应了冯小刚《天下无贼》里的那句台词――21世纪什么最贵？人才！”东阳当地影视圈的人士说到。
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