弘业股份(600128,股吧)（600128）关联交易暨变更募投项目的议案被中小股东否了。
11月17日，弘业股份召开的2015年第四次临时股东大会上，在控股股东和关联方回避表决的情况下，弘业股份中小股东否决了上市公司子公司拟出售所持江苏省文化产权交易所有限公司（下称“省文交所”）股权并变更募投项目的议案，其中反对票占到投票总比例的78.89%。
而在此前，弘业股份方面表示，省文交所项目经过几年的经营运作，因多种原因一直未能按计划投入到位，根据宏观环境、项目现状和公司经营实际，决定出售其股权给控股股东。
11月19日，弘业股份证券部工作人员告诉记者，出售省文交所股权议案未经股东大会审议通过对公司的原计划是有一定影响的，但截至目前，“我们这边还没有进一步讨论过后面怎么弄。”
省文交所正在推进上市
10月30日晚间，弘业股份公告称，其控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司（下称“爱涛文化”）拟将所持省文交所28%的股权转让给关联方爱涛文化集团有限公司（下称“爱涛集团”），后者为上市公司控股股东。
资料显示，省文交所原名江苏紫金文化产权交易所有限公司（下称“紫金文交所”），2011年9月由爱涛文化、南京市文化投资控股集团和江苏苏豪投资管理有限公司共同出资成立，当时注册资本设立为5000万元，爱涛文化持股40%。一年后，紫金文交所引进新股东江苏广播电视集团、江苏凤凰出版传媒(601999,股吧)集团，并将注册资本增加至1亿元，更名为省文交所。
记者了解到，目前在江苏，从省金融办获得批文的文交所只有南京文交所和江苏文交所两家。
根据资产评估报告显示，省文交所盈利能力近年来不断增加。2012年还处于亏损状态的省文交所在2013年度微利5.41万元；到了2014年度全年实现营业收入1025.99万元，同比2013年度的72.15万元增长13倍，实现净利润545.96万元；今年前三季度，省文交所营收和净利润数据均已超过去年：2015年1-9月份，省文交所营收3165.28万元，实现净利润1391.33万元。
“省文交所是有批文，我们卖它并不是因为省文交所主体有什么风险，它的存在本身是合规合法的。在一些交易品种的交易方式上面，往往会有文化与金融创新的结合，就我们所知，国内一些交易所交易品种在交易模式上还是会存在一些问题。”弘业股份一位内部人士指出，省文交所的利润来源是邮币卡的交易，省文交所这两年利润大幅增长，这是不容否定的。但这主要是因为它过去的利润基数低，而未来保持这样的增长速度基本上是不可能的。
记者注意到，2015年8月份，爱涛文化董事长周勇在接受媒体采访时曾表示：“省文交所在国内率先采取‘文化+金融’双轮驱动的服务模式，可以说是实现了文化产业发展领域的重大创新。创建了江苏省文化要素市场，这是攀登文化产业高峰的重要平台。仅2015年上半年各门类艺术品上线交易额就近80亿元。”他还透露，省文交所本身也在积极推进上市进程。
对此，上述内部人士表示：“每个公司都会有自己的发展目标和一定的规划，具体还是要看未来的发展情况。”
议案遭否决
公告显示，爱涛文化拟将省文交所28%股权按评估值3802.40万元的价格转让给爱涛集团，并将原计划投入但未投入省文交所的7200万元募集资金以及此次转让款合计1.1亿元，暂时用于补充爱涛文化所需的流动资金。
对此，不少中小股东表示不满，股吧里投反对票的呼吁不绝：“不能把最有想象力和前途的资产卖了”、“希望各位持有弘业的股东在17日的网络投票中投反对票，阻止大股东掏空弘业的优质资产。”
而弘业股份的股东大会表决结果显示，中小股东最终否决了出售省文交所股权暨变更部分募投项目的议案。根据决议公告，此议案获353万股的赞成票，但有1318.43万股的持有股东投了反对票，占到投票总比例的78.89%。
“中小股东否决出售资产的关联交易，其实在一定程度上反映了中小股东已经将省文交所当做了弘业股份‘文化’概念的一个重要标志。”知名经济学家宋清辉认为，大股东和上市公司还是需要和中小股东进行充分沟通，毕竟双方最终还是希望能把上市公司做好。而出售无法进行，对上市公司的经营等都是有影响的。
“投资者买我们上市公司的股票，文化的概念也是他们的一个买点，但是很多时候，题材到底能对上市公司业绩产生多大影响呢？今年省文交所业绩确实同比增长很大，但我们还要看明年能不能有更快更好的增长。”上述内部人士表示，公司做投资总归要有退出的，而这次转让省文交所股权的交易价格是以收益法做的评估，交易价格是公允的。
“这次审议的出售方案虽然所涉金额不大，但是要提交股东大会决议，主要还是因为涉及变更募投项目。而未经股东会审议通过，出售是不能实施的。如果想继续实施，可以再次提起股东大会决议，但能否通过股东会就不清楚了。”上海东方剑桥律师事务所律师吴立骏告诉记者。
事实上，省文交所是弘业股份2008年定增募投项目（变更后）。
记者注意到，2008年上半年，弘业股份完成定向增发，募得资金净额约5.05亿元，其中向“爱涛精品连锁经营项目”投资3亿元，剩余投向“合作建造和出口船舶项目”。2011年，弘业股份变更上述募投项目，并将募投资金中的4亿元用于增资爱涛文化（当时名为“江苏爱涛艺术精品有限公司”），再加上弘业集团增资的3308.79万元，爱涛文化获得增资款现金4.33亿元。
在这部分增资爱涛文化的款项中，爱涛文化明确表示将使用其中1亿元参与设立“江苏省文化产权交易平台”，这就是后来的省文交所。
然而截至目前，爱涛文化对省文交所实际出资2800万元，持股比例为28%。这也意味着，在省文交所成立后的4年中，爱涛文化原计划使用的1亿元只实际使用了2800万元。而扣除出资额，爱涛文化将通过此次转让获得纯收益1000多万元。
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