中国资本市场持续活跃的并购潮背后，问题也正在逐渐显露。
9日晚，山东矿机(002526,股吧)（002526）发布公告称，由于公司下属子公司山东信川机械有限责任公司（下称“山东信川”）2013年、2014年经审计的净利润低于承诺的793.55万元，故将按照当年度末山东信川每股净资产进行股权补偿，补偿方已将相关股份补偿给了山东矿机。
经济导报记者注意到，近期类似业绩承诺难以兑现的案例在A股并不少见。如赣锋锂业(002460,股吧)（002460）10月底就曾公告称，公司前期并购的美拜电子未完成2014年度的业绩承诺，相关股东将对此进行补偿。甚至一些上市公司更是因为并购公司业绩未达标而受到拖累，业绩出现大幅下降。
“业绩承诺可以使得公司在被并购中获得更高的溢价，但这种具有展望性的预期，并不一定能实现。甚至一些上市公司并购重组中存在业绩承诺虚高等问题，应引起各方关注。”中国人民大学经济研究所教授杨春刚对此表示，市场管理层已经意识到类似问题，并对个别问题进行了问询。“下一步资本市场还需要对相关制度查漏补缺，保护中小投资者的利益。”
业绩承诺频现“地雷”
导报记者注意到，山东矿机是于2013年第一次临时股东大会通过《资产收购协议》后，使用前期募集资金6467.50万元，收购山东信川部分股权并对此进行增资。操作完成后，山东矿机共持有山东信川60%股权。
公司称，在收购时为保障资金的安全和效益，与山东信川原股东做出了业绩承诺，其中2013年6月至12月承诺净利润为461万元，2014年承诺净利润895万元。而公告也显示，上述承诺山东信川均未完成，其中2013年6-12月实现净利润395.90万元，与承诺相差65.10万元；2014年实现净利更是大幅降至226.18万元，与承诺相差了668.82万元。为此山东信川原股东不得不做出补偿。
导报记者注意到，类似业绩承诺未兑现的情况在A股中并不少见。如焦作万方(000612,股吧)（000612）去年以17亿元收购万吉能源100%股权，彼时其获得的业绩承诺为2014年至2017年度实现的净利润分别不低于3000万元、3.5亿元、5亿元和8.2亿元。然而，10月23日公司发布的风险提示公告显示，截至该日，万吉能源尚未收到2015年度任何勘探服务费，而该业务正是公司评估报告中的一大业绩收入。
另外，赣锋锂业10月28日晚披露公告也显示，公司并购的美拜电子2014年实现的净利润为3222.88万元，并未完成其承诺的3300万元收入，故其原股东将进行业绩补偿。
杨春刚表示，在上市公司并购案中，部分被并购方往往基于当时的行业环境或其研发中的技术，给出了过于乐观的业绩预期。然而，一旦行业景气度突然下滑或技术运用遇到困难后，业绩承诺也就成为了泡影。
值得关注的是，部分上市公司往往也因为业绩承诺难以兑现，而使得公司业绩连带受到了大幅下滑。如金利科技(002464,股吧)（002464）2011年收购了为苹果公司提供铭板及摄像头光学防尘镜片的宇瀚光电，彼时该并购标的的增值率为346%，给出的业绩承诺为2011年至2014年净利分别不低于4408万元、4015万元、4497万元以及4729万元。
不过，在2013年和2014年，该公司均未完成上述承诺，并使得金利科技业绩受到拖累。其2015年半年报显示，公司净利亏损1.2亿元，大幅下降1400%，原因在于前期投资形成的商誉减值计提准备等原因。
应加大惩罚力度
导报记者发现，面对收购资产业绩承诺尚未完成情况，上市公司在应对上也显得颇为被动。
如金利科技因宇瀚光电未完成业绩承诺，与2014年8月向上海市第二中级法院提起诉讼，要求相关方完成承诺约定。但直到今年7月30日和8月28日，公司才收到对方支付的补偿款，合计3.1亿元。
另外，一些上市公司还曾存在修改业绩承诺的事件。如2013年底，洲际油气(600759,股吧)（600759）前身正和股份披露定增预案，拟收购哈萨克斯坦马腾石油95%股权。2014年10月，广西正和与公司签署盈利补偿协议，承诺马腾石油在2014年至2016年累计实现净利润总和不低于31.46亿元。若承诺不达标，则广西正和按不足数部分的95%对公司进行现金补偿。
然而一年过去，洲际油气突然宣布，大股东业绩承诺期限3年（2014至2016）变为7年（2014至2020年）。分析人士表示，承诺期限拉长后，意味着承诺净利砍半，标的公司马腾石油原先需要实现每年约10.5亿元的业绩，现在缩减为年均约4.5亿元。
“这在一定程度上损害了中小投资者的利益。”一名券商分析人士对此表示，并购标的给出的业绩承诺若超出预期，会给上市公司带来利好效应，吸引投资者购股，但随后对承诺的调整，显然不利于公司股价，令投资者踩到了“地雷”。
杨春刚表示，并购重组中的业绩承诺问题，已经引起管理层的关注。如本月初，蓝色光标(300058,股吧)（300058）拟通过发行股份以及支付现金的方式作价约18亿并购两家移动互联网营销公司，但随后深交所就对交易对方的业绩承诺、标的公司业务的可持续性等提出疑问，并发出了问询函。
据了解，问询函中指出了“公司以3年累计实现的净利润总和为业绩承诺基础，而非按照每年度净利润分别进行业绩承诺的原因及合理性”等多项问题，并要求公司在“风险因素”部分对可能存在的补偿不足风险予以特别风险提示。
杨春刚认为，目前一些市场主体不认真对待业绩承诺，甚至存在逃避履行补偿义务的情况，应引起监管层的重视。“针对业绩补偿问题，市场的法规还有完善空间，特别是在违背承诺后的处罚上，需加大力度，以儆效尤。”
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