华东数控控股权争夺战落幕 并购久泰能源夭折

责任编辑：新商业 来源: 经济导报 2015-11-08 22:27:03

　　华东数控(002248,股吧)（002248）实控人与公司单一第一大股东大连高金科技发展有限公司（下称“大连高金”）之间耗时近半年的控股权争夺，最终以前者力推的久泰能源内蒙古有限公司（下称“内蒙久泰”）并购案的“泡汤”，以及汤世贤等实控人的“败走”告终。

　　日前，华东数控宣布终止筹划并购内蒙久泰。与此同时，公司实控人汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金解除了一致行动关系，汤世贤、李壮、郭洪君、魏杰同时辞去了公司董事等相关职务。

　　由此，华东数控再无实际控制人，大连高金则独掌公司，由其主导的重组方案或很快面世。

　　泡汤

　　作为原实控人，汤世贤一直力推华东数控重组内蒙久泰，但这正好打乱了大连高金企图“借壳”上市的如意算盘。因此，一场关乎“壳该借给谁”的争夺，以今年5月30日来自大连高金的董事和独立董事否决汤世贤主导的重组计划，并罢免汤世贤的董事长职务为标志，全面展开。

　　不过，华东数控的重组事宜在实控人与大连高金的吵闹声中，还是迈出了实质性的一步。8月22日，停牌多月的华东数控发布重大资产重组预案，拟以发行股份方式购买内蒙久泰100%股权，预估值约为66亿元。如交易完成，内蒙久泰拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的以获取洁净能源为主要目的的现代煤化工业务，将注入上市公司。

　　正如其出炉时的惊险与勉强，这一项有望挽救公司经营状况的“卖壳”方案，在筹划推进中也不断面临着各种风险。

　　在10月12日晚间发布的针对深交所《关于对威海华东数控股份有限公司的问询函》的回复中，华东数控坦言，大连高金持有公司16.46%股份，根据历次召开的审议公司重组事项的董事会、股东大会的表决情况以及其声明函情况，存在本次重大资产重组事项因不能通过股东大会（出席会议有效表决权总数2/3）而终止的风险。

　　同时，公司与大连高金的仲裁事项尚未裁决，最终结果可能对重大资产重组事项产生不确定影响。若结果支持大连高金的请求，或导致本次重大资产重组事项终止。

　　大连高金更是高调发布声明函，表示对重大资产重组持有异议―――就其所知，此次重大资产重组存在不确定性。

　　“已就公司实控人、公司董事会、董事会秘书在公司运作过程中存在的诸多问题，正式向深交所和山东证监局提交了投诉材料并得到受理。同时，也正在通过仲裁等法律法规规定的途径，维护大连高金作为股东的合法权益。”声明函称。

　　另外一个不能确定的因素是，2014年9月15日，华东数控实控人汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金与上海至融投资管理有限公司（下称“上海至融”）签订《关于*ST东数非公开发行和收购资产之合作框架协议》，协议约定了上海至融在支付5000万元保证金之后，协助华东数控推进保壳和重组事宜。

　　然而，上海至融等相关方介绍的拟重组资产项目终止后，该保证金至今尚未退还。因此，公司实控人可能会面临诉讼风险。

　　此外，华东数控2012年曾为原控股子公司威海华东重型装备有限公司提供1亿元担保，这笔关联担保贷款如今出现了逾期，恐将减少公司当期利润500万元。

　　种种利空下，重组内蒙久泰一事最终夭折。“鉴于当前整体经济形势及证券市场环境等客观情况发生较大变化，公司决定终止与久泰能源（即内蒙久泰）及其股东筹划的重大资产重组事项。”华东数控解释称，交易双方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，重组各方协商一致决定终止。

　　开锣

　　值得注意的是，伴随着内蒙久泰并购案的夭折，曾力推该方案的汤世贤等实控人也在这场控股权争斗中“一败涂地”，输给了占总股本16.46%的大连高金，代价惨重。

　　宣布终止并购案的同时，华东数控在另一则公告中表示，公司实控人汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金解除了一致行动关系，汤世贤、李壮、郭洪君、魏杰同时辞去了公司董事等相关职务。前述4人持股比例分别为9.43%、4.92%、1.73%、1.67%。其中，李壮系公司法人代表。

　　“一致行动关系终止后，公司无实控人，各股东根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，独立依法行使股东权利，履行股东义务。”公告称。

　　一致行动关系终止后，大连高金成为公司第一大股东，并提名来自大连高金的刘永强、王进、陈家会、吕书国等4人为公司新一届董事候选人，从而“大举”进驻华东数控。

　　其中，刘永强现任大连机床集团有限责任公司副总裁、党委副书记，大连伊贝格主轴技术有限公司董事长、大连高金数控有限公司董事。王进，现任大连高金科技发展有限公司副总裁、大连机床集团有限责任公司董事、执行总裁，大连机床（数控）股份有限公司董事等职务。

　　不过，鉴于大连高金提名的4名董事候选人尚未通过股东大会选举，大连高金目前的持股比例为16.46%，并不能控制股东大会，因此目前公司无实际控制人。

　　经济导报记者注意到，2013年3月华东数控与大连高金签订协议，通过向后者定增5000万股，募集3.2亿元用于偿还贷款时，大连高金除获得华东数控相应股权外，还承诺自发行完成之日起3年内，将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产出售给上市公司。

　　对此，大连高金宣传方面负责人坦言，“公司当初认购华东数控股权的目的就是主导华东数控的重组，双方另外还签有协议。”

　　如今，这场旷日持久的控股权争夺终于尘埃落定，再无阻碍的大连高金，3年承诺期将至，华东数控的重组大戏或即刻开锣。

（责任编辑：HN061）

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