83.6亿巨资增持拟绝对控股 “平安系”出手意在控制家化董事会？
□金证券记者 江芬芬
11月1日晚间，上海家化(600315,股吧)公告称，公司大股东“平安系”拟向股东发出部分收购要约，所需最高资金总额为人民币83.6亿元。本次要约收购期限届满后，“平安系”最多合并持有上海家化58.87%的股份，达到绝对控股。受此影响，昨日公司股价一字涨停，报37.91元。
不过，此举遭遇上海家化前董事长葛文耀抨击。他在微博上表示，平安系增持的真实目的是，“（家化）业绩和股价表现太差，在即将举行的董事会改组的股东大会上，难以控制局面，为不出意外，增持到58%才安全。”
豪掷近84亿拟绝对控股
上海家化公告显示，上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“太富祥尔”）向除上海家化集团及上海惠盛以外的上海家化股东发出部分收购要约。根据要约收购报告书，太富祥尔的控股股东为平安德成，中国平安间接控股平安德成。
此次要约收购主体为太富祥尔，要约收购目的旨在进一步巩固中国平安的控股地位,整合和优化中国平安旗下的产业资源配置，有效促进上市公司稳定发展。本次要约收购股份数量为2.09亿股，占公司总股本的31%，要约收购价格为40元/股，要约收购所需最高资金总额为人民币83.6亿元。
《金证券》记者注意到，实际上，在要约收购之前，“平安系”已经持有上海家化合计约27.87%的股权。本次要约收购期限届满后，收购人及其关联方最多合并持有上海家化58.87%的股份。
据了解，上海家化停牌前股价为34.46元，此次要约收购价溢价约16.08%。受此影响，昨日家化股价全天一字涨停。
前董事长微博发声
在公告中，“平安系”并不讳言要加强对上市公司的控股权。上海家化则表示，欢迎大股东的增持，此次增持显示了大股东对日化行业以及上海家化的长期看好。不过，市场不乏异样的声音。
《金证券》记者注意到，11月1日晚上9点多，上海家化前董事长葛文耀在微博上表示，“许多人电话我，问为什么xx业绩这么差，XX还花80多亿增持股份。有钱就任性！XX的出发点是‘宁可输钱，不能丢面子’，因为业绩和股价表现太差，在即将举行的董事会改组的股东大会上，难以控制局面，为不出意外，增持到58%才安全。”
不难看出，葛文耀所指的“xx”为家化，“XX”为平安。而业绩、股价不尽如人意，并非虚言。
上海家化三季报显示，当期公司共实现营业收入46.18亿元，同比增长10.78%； 归属上市公司股东净利润为7.9亿元，同比增长8.56%。
早前，上海家化曾提出，到2018年实现销售收入增长至120亿元，这表明上海家化未来4年的年均增长率需达22.47%左右。但从2012年至2014年，上海家化的营业收入同比增长一直在11.74%-19.38%之间徘徊。从净利润上看，上海家化的业绩增长也呈逐渐放缓趋势。2012年至2014年，该公司归属母公司股东的净利润分别为6.21亿元、8.002亿元、8.98亿元，同比增长率从2012年的72.02%降至2013年的28.76%，再至2014年的12.22%。
与此同时，近几年家化的股价表现也比较平淡。
“平安系”拦截选举变数？
“作为日化行业的标杆企业，家化一度是资本市场的明星。最近几年公司发展除了受整个大环境的影响，也与人事纷争、渠道调整等内部因素有关。”某券商研究员对《金证券》记者分析，葛文耀的猜测并非没有道理，此次增持“平安系”应该有提前布局董事会的考虑。
公告显示，今年7月10日上海家化独立董事张纯、苏勇同时辞职，导致公司独立董事人数为1名；10月下旬，董事冯 也提交了书面辞职报告。随着董事相继去职，公司召开股东大会选举新任董事势在必行。而从这几年的情况来看，家化董事会变更并不平静。2013年10月，在上海家化董事会换届前夕，几家机构突然临时提名原总经理曲建宁为新的董事人选，虽然最终谢文坚顺利当选为董事长，但回看这段插曲无疑惊险。
前述人士认为，按照家化的公司章程，董事会由九名董事组成（其中三名为独立董事）。如今三名董事去职，如果不思虑周全，新增董事出现变数，极有可能打破原本的平衡。
对于市场种种推测，昨日上海家化内部人士表示不予回应。
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