本刊记者 王亮／文
5月24日，奥维通信(002231,股吧)（002231.SZ）发布收购草案修订稿，拟以发行股份及支付现金的方式购买程雪平、俞思敏、诸一楠合计持有的上海雪鲤鱼计算机科技有限公司(下称“雪鲤鱼”）100% 的股权，并拟募集不超过9.14亿元配套资金，扣除发行费用后用于支付购买交易标的部分现金对价及补充流动资金。
截至评估基准日2015年12月31日，雪鲤鱼100%的股权评估值为19.15亿元，经审计的归属于母公司所有者权益账面值1.53亿元，评估增值率为1154.73%（雪鲤鱼在评估基准日后进行了现金分红导致其净资产降低，增值率由分红前的1154.73%上升至1766.11%）；经协商，交易各方确定雪鲤鱼100%的股权交易价格定为18.60亿元。
奥维通信表示，雪鲤鱼具有较强的盈利能力……交易完成后，公司盈利能力明显提升。不过，《证券市场周刊》记者发现，2015年，雪鲤鱼主营业务之一的移动游戏收入同比下降32.15%至8402.39万元，而易接业务毛利率则下降9.4个百分点。
另外，雪鲤鱼2015年前五大客户中突然出现了关联方的身影，贡献收入达2000多万元，且其应收账款增幅远超营业收入。
除此之外，2015年5月10日，奥维通信曾与雪鲤鱼股东程雪平、俞思敏、诸一楠签署《业绩补偿及业绩奖励协议》，2015年雪鲤鱼实现扣非后净利润为8802万元，较业绩承诺金额少2198万元。雪鲤鱼盈利能力持续性存疑。
收购标的业绩持续性存疑
雪鲤鱼主营业务为移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的运营，目前研发和运营的主要为移动单机游戏，而运营商计费通道是休闲单机游戏收入最重要的来源。
2015年以来，各电信运营商逐步加强了对旗下计费代码的管理把控力度，收窄计费通道并且加强对短代支付的监控以降低投诉率，以使其用户投诉总量及比例维持在标准要求水平之下。
2015年，雪鲤鱼移动游戏收入为8402.39万元，较2014年下降了32.15%，占营业收入的比重由2014年的97.91%降至35.29%。
奥维通信提示投资者关注，如果电信运营商限制计费通道业务，将导致雪鲤鱼支付业务只能通过第三方支付渠道开展，雪鲤鱼支付业务的盈利水平存在降低的风险。
2015年，雪鲤鱼营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别为2.38亿元和9652.50万元，分别较上一年增长88.26%和29.09%。
此外，《证券市场周刊》记者发现，雪鲤鱼2015年第二大客户为上海鱼智网络科技有限公司（下称“上海鱼智”），金额为2642.71万元，占雪鲤鱼当期营业收入的11.10%。
工商资料显示，上海鱼智成立于2014年7月7日，乃雪鲤鱼实际控制人程雪平创立的企业，2015年3月9日，程雪平将其持有的该公司20%的股权全部转让给自然人蒋祺文。
雪鲤鱼解释称，2015年度，关联方上海鱼智主要是作为第三方计费通道，为雪鲤鱼提供电信运营商短代结算服务。
《审计报告》显示，2015年，雪鲤鱼应收账款账面余额为5003.21万元，同比增长近20倍，占营业收入的比重由2014年的1.97%升至21.01%。
《证券市场周刊》记者还发现，雪鲤鱼2015年毛利率较2014年下滑了30多个百分点，2014年、2015年分别为89.79%和55.07%。其中，2015年，雪鲤鱼移动游戏毛利率为92.29%，较2014年上升2.26%；易接业务毛利率为34.48%，较2014年下降9.4%。
易接业务在雪鲤鱼营业收入中的占比由2014年的0.52%上升至2015年的64.39%，收入为1.53亿元。草案修订稿表示，“雪鲤鱼的业务结构及盈利模式均发生了重大变化。”
雪鲤鱼的主要成本为信息服务费（分成支出）、人工成本、折旧等。2015年，信息服务费（分成支出）为1.05亿元，占营业成本的比例为97.99%，较上一年增长914.91%。
据了解，研发商或渠道商使用易接平台的支付系统，需根据其与易接的支付服务协议，按照单机游戏或网络游戏总收入的一定比例向易接支付费用，形成易接平台收费的易接支付业务。由于易接业务收入主要为游戏开发商提供之游戏内容对应的运营收入，雪鲤鱼在从运营商处取得相应收入后需向游戏开发商结算成本支出。
新三板挂牌公司安趣股份（835804.OC）主要经营移动游戏分发业务、游戏联营业务及网络信息服务，其营业成本也近乎全部为分发游戏成本，但安趣股份游戏分发业务毛利率远低于雪鲤鱼。
2015年，雪鲤鱼易接游戏分发业务收入为1948万元，毛利率为61.54%，而2014年、2015年安趣股份游戏分发业务毛利率分别为31.23%和11.90%。
安趣股份在2015年年报中表示，中国移动游戏资源平台寡头垄断态势明显，“公司在未来如果进行更多的业务推广费投入，或提高供应商分成比例，公司面临毛利率水平和盈利能力大幅下降的风险。同时，如果游戏资源平台及游戏开发商降低对公司的分成比例，公司的毛利率水平和盈利能力也将出现大幅下降的风险。”
根据此前收购预案披露的信息，2015年5月10日，奥维通信与雪鲤鱼股东方程雪平、俞思敏、诸一楠曾签署一份《业绩补偿及业绩奖励协议》。该协议约定，业绩补偿义务人承诺，2015-2017年，雪鲤鱼经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元和1.86亿元。
2015年6月，奥维通信发布的《上海雪鲤鱼计算机科技有限公司2015年度盈利预测审核报告》显示，2015年预计雪鲤鱼营业总收入和归属于母公司所有者的净利润分别为3.13亿元和1.12亿元。
实际上，2015年雪鲤鱼营业总收入、归属于母公司所有者的净利润分别为2.38亿元和9652.50万元（扣非后为8801.80万元），分别较预测值少7505万元和1542万元，扣非后净利润更是较上述业绩承诺少了2198.2万元。
在此次草案中，业绩承诺方再度承诺：雪鲤鱼2016-2018年实现的实际净利润分别不低于1.43亿元、1.86亿元、2.23亿元。
而且，倘若上述交易完成，奥维通信资产表中将新增18.41亿元的商誉。奥维通信也表示，若雪鲤鱼未来不能较好地实现预期收益，则商誉将存在减值风险。2015年，奥维通信归属母公司股东净利润仅为886.45万元。
在2015年5月公布的预案中，雪鲤鱼100%的股权估值为15.90亿元，交易价格为15.40亿元，分别较此次草案披露的金额少了3.25亿元和3.20亿元。奥维通信表示，主要原因为雪鲤鱼基本面发生了较大改善，盈利预测增幅较大等。
奥维通信业绩调节术
奥维通信主要从事微波射频产品及无线通信网络优化覆盖系统的开发、生产、销售并提供相应服务，是国内移动通信运营商无线网络优化覆盖设备专业供应商和服务商。
近几年，奥维通信业绩并不理想，若不是依靠压缩费用，奥维通信或将早已ST了。
Wind资讯数据显示，2013年，奥维通信营业收入、归属母公司股东的净利润分别为3.41亿元和-4809.44万元，分别较上一年下滑了14.29%和194.47%。
2014年，奥维通信营业收入为4.38亿元，较上一年增长9753.88万元，增幅为28.61%；归属母公司股东的净利润为781.81万元，同比增长了116.26%。完美规避了ST。
奥维通信2014年营业收入高增长主要是依靠应收账款。2014年末，奥维通信应收账款余额为4.44亿元，较上一年增长了8681.12万元，占当期营业收入的比例达101.18%。
然而，在营业收入大幅增长之际，奥维通信2014年的各种费用竟大幅下降。
Wind资讯数据显示：2014年，奥维通信的销售费用、管理费用分别为2481.07万元和6941.40万元，分别较上一年减少773.13万元、3094.57万元，降幅分别为23.76%和30.84%；
2014年，奥维通信研发费用为1686.82万元，较2013年减少了1524.85万元，降幅为47.48%，占营业收入比例由2013年的9.42%降至3.85%。
除此之外，2014年，奥维通信营业外收入为1627.92万元，同比增长了72.09%。其中，政府补助831.55万元、固定资产处置利得415.45万元、债务重组利得346.51万元。
2015年，奥维通信的营业收入、归属于母公司股东的净利润分别为3.90亿元和886.45万元，分别同比增长了-11.10%和13.38%。
奥维通信2015年实现净利润则是主要得益于管理费用的大幅下降。2015年，奥维通信管理费用为5462.30万元，较2014年减少了1479.10万元，降幅为21.31%。
另外，2015年，奥维通信的政府补助为661.23万元，占当期净利润472.88万元的比例为139.83%。
Wind资讯数据还显示，奥维通信员工人数已经连续四年减少，2011-2015年，分别为1155人、1140人、914人、532人和434人。
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