端午假期前夜，业绩大幅下滑的南山铝业(600219,股吧)突然推出了新的利润分配方案，在原有现金分红的基础上增加了10转15的高送转方案，这距离公司发布的原利润方案已相隔了长达两个多月，公司异常的举动引起了监管层的高度关注。上交所今日发出问询函，要求公司逐一说明为何在业绩大幅下滑的情况下发布新利润分配方案、公司董事是否有减持计划等问题。
让外界倍感疑惑的是，在近期不存在限售股解禁的背景下，南山铝业突然新增“高送转”，究竟有何玄机？
蹊跷的“高送转”
回溯资料，6月8日晚间，南山铝业突然发布公告称，公司第八届董事第三十次会议审议通过了2015年度利润分配预案，公司拟以2015年12月31日的股份总数为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。
值得关注的是，此前，南山铝业于4月3日披露2015年年报时，公司董事会已审议通过了一个利润分配方案，对比新旧两个版本，新方案增加了10转15的“高送转”内容。蹊跷的“高送转”方案立即引起监管层的高度关注。
上交所首先关注的是南山铝业大规模扩张股本的合理性。问询函指出，根据公司前期披露的定期报告，公司2015年度及2016年第一季度归属于上市公司股东的净利润分别较上年同期下降37.45%和28.05%，公司的营业收入、经营活动产生的现金流量净额等均出现下滑。而公司上述公告披露的高送转理由之一是，公司董事一致认为，鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，本次高送转预案与公司业绩相互匹配。
针对实际业绩与南山铝业自己描述之间的互相矛盾，上交所要求公司自查并说明两大问题：其一，公司披露的内容与公司前期定期报告中反映的实际情况是否存在不一致；其二，在业绩下滑的背景下，公司通过此次利润分配大规模扩张股本的合理性和必要性。
而公司披露的另一条高送转理由是，公司核心产品具有较强的市场竞争力，公司市场业务稳定，未来发展前景良好。对此，上交所指出，如公司经营情况良好属实，在4月3日召开董事会时就应当注意到，并在年度利润分配方案时予以充分考虑，为何时隔两个多月后方才新增高送转安排，是否另有其他考虑？
众所周知，高送转议案作为股价敏感信息，受到投资者的广泛关注，对公司股价易产生影响，相关利益方往往借此逢高套现。因此，监管层关注的另一个重点是公司董事增减持计划。
问询函显示，南山铝业公告中披露董事增减持计划时，除董事长明确6个月内无任何减持计划外，公司尚未收到其他董事的股份增减持计划或通知。上交所指出，公司公告采用“尚未收到”的模糊用语，未表明董事持股意向，公司需严格按照相关格式指引要求明确董事的增减持计划。
另外，南山铝业股东大会召开的时间也被监管层关注。上交所指出，公司2015年年度股东大会召开日为2016年7月4日，违反了年度股东大会应在会计年度结束后6个月内召开完毕的规定。对此，上交所要求公司说明董事会在上述事项的决定过程中是否勤勉尽责。
背后有何玄机
记者注意到，公司近期收购大股东旗下资产的重组可谓一波三折。今年2月份，公司发布了重组草案，公司拟以6.04元/股向大股东旗下的怡力电业发行股份，用于收购后者的电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债。然而，方案中定增价格远低于公司净资产价格等引起市场质疑，此后，该方案在股东大会上被中小股东联手否决。5月份，公司推出了新的重组方案，不仅将定增价大幅提升至8.36元/股，而且加大了业绩承诺的力度，以此向中小投资者“示好”，新版的重组方案终于在5月中旬召开的股东大会上通过。
如此来看，南山铝业本次“高送转”安排的初衷，似乎有“投桃报李”之嫌疑。
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