调查 | 五洲国际3.8亿并购为何变成“零资金”？昆山烂尾商业项目背后隐藏玄机
五丰广场，位于江苏省昆山市周市镇，这个烂尾中的商业广场项目，在寒风中，显得尤为惨淡。
刘奎(化名)是一名保安，居所在离五丰广场不到一公里，为了给儿子儿媳投资，他“贴上老本”成了五丰广场的业主。
按照原本的规划，开发商江苏五丰置业有限公司(下称“五丰置业”)将斥资40亿将之打造为昆山最大商业综合体。2013年开工，一期工程2016年6月30日交付。
如果一切顺利，从2017年年中开始，刘奎可以成为名副其实的“地主”，每个月有稳定的租金收入了，且随着后续摩天轮乐园、购物中心、不夜城等二期工程陆续完成，租金说不定还能水涨船高。
抱着和刘奎一样想法的五丰广场业主有5700名，他们贡献出的购房款超过15亿元。
然而，理想很丰满，现实很骨感。
随着五丰广场的烂尾，这些业主们的《投资买房记》也跟着烂尾了。
“我们后来才知道，这个项目从一开始就涉及虚假宣传和商业诈骗，甚至其规划的部分项目根本就在不存在的地块上，所谓的各大品牌商家纷纷入驻从来就是子虚乌有。”1月15日晚间，一位五丰广场的业主对《国际金融报》记者表述，语气中充满了愤慨。
令人意想不到的还在后面，当大家以为故事将以烂尾收场之时，2017年1月，港股上市公司五洲国际(01369.HK，五洲国际控股有限公司)收购了“本家”五丰置业100%股权，即全盘接下了烂尾项目五丰广场。
不过，在接手一年后，五洲国际向昆山市人民法院提交了五丰置业破产申请。
为何当初在明知烂尾的情况下接盘，如今却又选择将五丰置业申请破产?《国际金融报》记者调查发现，五洲国际接盘的背后或另有隐情。
1烂尾
五丰广场系五丰置业于2010年12月23日通过土地竞拍获得，土地总面积约20万平方米，规划建筑面积60万平方米，计划分两期建造完成。2012年8月，五丰广场一期规划项目取得土地证，于2013年5月正式开工建设。
2013年10月，五丰广场开始预售商铺，采用售后包租、回购的形式销售，并且双方约定的租金可部分用来抵扣购房款，因而开盘之后销售情况火爆异常，频频摘得昆山市房产销量排行榜桂冠。
根据昆山市房管局官网数据，项目一期工程共批准出售5923套商铺，截止目前为止已出售5694套，销售率超过96%。
据刘奎回忆，刚开盘时，项目广告铺天盖地，销售现场人满为患，其中，超过半数购房者都是来自上海。
“五丰广场当时宣称，斥资40亿打造昆山市最大的商业综合体，设计了玩童城、名品城、华美达酒店、摩天轮乐园、购物中心、不夜城、SOHO五丰等七大商业组团，且作为昆山市政府大力扶持项目，周边绿化、道路都是由市政府专门修建，位置也在规划中的昆山新城核心地段。”刘奎说。
为此，刘奎当时还是找熟人、托关系，才买到了一间一楼位置最好的商铺，花了89万元。
1月18日，《国际金融报》记者来到五丰广场发现，装修得恢弘大气的售楼处早已风光不再、人去楼空，只有伫立在广场周围的各种广告牌和欢迎商家入驻标语，仿佛在向行人透露着这里“曾经的辉煌”。
记者在售楼处一角的保安室及旁边搭建的几个简易房里，找到了几名五丰广场之前的工作人员。
“我们都是留在这儿等工资的，五丰从2017年11月开始就没再发过工资了，其他找到新工作的人都已经离开，只剩我们几个了，暂时先住在这里等工资，春节再回去。”工作人员告诉记者，那边的施工现场也早就停工了，工程进度从2014年下半年开始就走走停停，到现在一个人都没了，据说是因为拖欠了工程队好几千万工程款。
从项目现场可以看出，目前一期的6、7、8号，三栋楼外围已经基本完成装修工作，2号楼及规划中的华美达酒店大楼仅完成封顶工作，而二期工程仍是一片杂草丛生的荒地。
2骗局
“谁能想到，到头来竟然是这么大的骗局。”刘奎感慨不已。
意识到这是一场骗局，业主们都悔恨自己太后知后觉。
另一位业主黄玲(化名)，同样家住五丰广场附近，她告诉《国际金融报》记者，直到2016年6月，即将到达最初约定的交房日期，五丰置业曾发来交房通知，同时要求先代收代缴税费以及相关费用，当时，大部分业务并没有意识到这是一个骗局，基本上都缴了。直到后来有人提出疑问——商品房只有在竣工验收之后才可以办理房产证，为何他们还没进完成验收，就已经开始收取费用了?而且，其中一些税费和费用，按规定是不可以由开发商代收代缴的。
“之后，业主们便去售楼处讨要说法并要求退款，却遭到拒绝，更有甚者，甚至现场遭到售楼处工作人员的殴打。” 黄玲说。
终于意识到自己上当受骗，业主们开始自发的团结起来，通过上访、法律诉讼等形式开始维护权益。然而，旧的问题还未解决，又有业主爆出了新的问题：五丰广场一直以来大肆宣传的二期项目，土地根本并非五丰置业所有。而前期宣传的所谓的各大国际品牌纷纷入驻亦是子虚乌有。
2017年4月，昆山市周市镇政府公布的“红头文件”称，由于五丰置业迟迟没有缴纳二期项目的土地出让金，所以该地块已在2014年7月10日被昆山市政府收回，其二期规划项目已不存在，系虚假宣传。公告之后，周市镇相关执法部门才强制五丰广场拆除二期规划相关广告、沙盘等宣传设施。
▲昆山市周市镇政府公布的“红头文件”
这一消息对于5700户业主来说，无异于一个晴天霹雳。
“倘若没有二项目规划的那些摩天轮、海底世界等等娱乐组合设施，这里的商铺谁会买?谁又会来这里消费?为何2014年7月就被政府收回的土地，政府方面至今才发布公告说明?”一位业主对于这份迟来的公告充满了疑问。
对此，昆山市周市镇信访中心负责人表示：“从2014年7月该地块被收回，到2017年发布正式公告，期间政府相关部门并非没有任何作为，当时曾多次勒令其停止二期项目宣传，并且执法部门也曾强制执法。我们在接到群众举报之后，已经成立‘五丰广场调查小组’专门针对这个项目的一系列问题进行深入调查，帮助业主解决问题。但无论如何，这么多业主上当受骗，我们政府确实有监管不力的责任。”
3接盘者
当项目迟迟不交房，疑似烂尾，业主们焦头烂额之际，五洲国际以接盘者的身份出现在了大家的视线范围内。
2017年1月24日，业主们突然收到通知，开发商五丰置业被一家香港上市公司五洲国际给收购了，并且重新公布交房日期为2017年7月30日。
可查资料显示，五洲国际自2004年起，在中国无锡开始开发运营商贸物流产业园和城市综合体项目，集团主要从事物业发展、物业投资及提供物业管理服务。2013年6月13日在香港上市，截至2018年1月23日收盘，其总市值约为45.41亿港元。
据悉，五洲国际接手项目之后，开始针对对一期项目6、7、8号三栋，联合各个相关部门推动其竣工验收工作，最终于2017年7月28日完成，分别获得规划、水利、绿化、民防、工程质监、环保、消防等部门的合格证书。
但是至今产证仍然没有办下来。有不愿意透露姓名的知情人士对记者透露，因为拖欠工程尾款的问题迟迟没有解决，项目工程总承包方东冠建设拒绝配合完成相关材料的登记备案手续，因而业主们办理房产证的诉求，截至目前为止仍然无法实现。
为此，2017年12月28日，在各方的共同协商下，五丰广场业主、昆山市周市镇政府、五丰置业母公司五洲国际、项目工程总承包方东冠建设、周市镇司法所、放贷银行江西银行和上海农商银行，各方均派出代表同聚一堂，针对五丰广场项目后续问题开展“六方会谈”。
《国际金融报》记者独家获得了此次会议的全程视频。
从会议视频可以看出，此次会谈，业主代表的主要诉求为：希望政府部门协调各方，尽快帮助业主办理房屋产权登记证明。
而东冠建设作为工程总承包方，掌握着其中关键一环，其负责人黄永权表示：“作为施工方，必须要先解决众多施工工人的工资问题，目前尚拖欠工人工资共2000万元。”
此外，五丰置业施工现场负责人则表示，完成产权登记备案前，尚需办理消防、电信、维修基金等手续，资金缺口一共300万元。
另一方面，江西银行及上海农商银行负责人称，目前尚未发放的贷款余额一共1800万元，但考虑到五丰置业如今的实际情况，不会再继续发放任何贷款。
而作为五丰置业母公司的五洲国际此时呈现的态度却让人大跌眼镜。
五洲国际总裁助理尚明怀在此时表示，五洲国际并购五丰置业一案是非法的。“他们(五丰置业)收了业主这么多钱，形成这么大的债务，却没有经过你们债权人的同意就将公司出售了，肯定是非法的。”
尚明怀直言，(想要钱)不应该问五洲，应该问政府，因为当时五丰置业走账是经过政府相关部门监管的，这些钱怎么出去的，都是要经过政府审批的。
“据我了解，在五洲收购之前，这个公司(五丰置业)已经出手了4.8亿元。政府有责任帮助你们去追查这4.8亿的去向，这个项目要有4.8亿元，什么事都解决了。” 尚明怀把“球”踢给了当地政府。
同时，五丰置业财务人员也表示：“我是在五洲并购案之后才负责财务的，但从当时的财务记录里面确实可以看出，五丰以公司与股东之前的往来款形式(财务借款)转出了4.8亿元。”
然而，更加让人瞠目结舌的是，尚明怀还在会上高调宣称：“五洲收购五丰这个烂摊子，是基于政府当时的一个承诺，政府以前承诺我们的东西，现在兑现不了，五洲也被骗了，不会为这个项目再拿一分钱出来。五洲愿意把五丰的账目交给政府审查，证明五洲并未从五丰拿走一分钱。我今天就愿意把老底都告诉你们，五洲当初收购五丰是零资金收购。”
此话一出，全场哗然!而在场的周市镇政府代表人员既不反驳，也未发表其他实质性言论，所谓的“六方会谈”最终无疾而终。
▲“六方会谈”现场视频截图，在座的左二为五洲国际总裁助理尚明怀
4收购资金作假？
“六方会谈”虽然无疾而终，但其间擦出的“火花”值得深思。
其一，是否真的存在尚明怀说的“消失的4.8亿”，它究竟去了哪里?
1月18日，《国际金融报》记者走访了昆山市周市镇政府，信访中心负责人表示：“针对五丰广场一案，昆山市公安局经侦大队已经全面接手并展开调查，有可靠消息传出，据说目前警方已经控制了两名五丰置业的前股东。但案件实际进展、五丰置业的资产负债情况、其中是否存在非法挪用财产、具体的涉案金额多少，这些都属于案件机密，在其调查结果公告之前，没有人能够随便下结论。”
其二，五洲当初收购五丰是零资金收购?
当初，作为港股上市公司的五洲国际在财务报告中可不是这么说的。
记者查阅五洲国际公告发现，收购五丰置业事项，并未有及时公开公告，只有在其2017年中报中，附注第23条“业务合并”提及：
于2017年1月24日，本集团从黄期峰、林建山、林允赞、 泰顺凯正投资管理有限公司及苏州市君子篮建筑机械制造有限公司收购五丰置业，一家注册股本为38688万元的非上市公司100%的股权。购买代价为38688万元。
近3.87亿元的收购价与尚明怀所说的“零资金”收购差距甚大。
一名不愿意透露姓名的资深律师表示：“倘若五洲国际确实是零资金收购，则很可能涉及被收购公司净资产为负的情况，这种情况下就必须在限期内公告。真实情况如何姑且不论，但就目前五洲国际的做法来讲，若说没有什么问题，恐怕很难令人信服。”
前述信访办负责人还告诉记者，五洲国际方面声称的“因政府承诺而收购”背后另有故事。2014年，由于五丰置业因其滞纳土地出让金而被政府收回的二期项目规划土地，至今尚未对外挂牌出售。
“此事被五洲国际知悉后，又恰逢2017年初，五丰广场骗局被揭露，五洲国际果断接手项目，但却一直故意拖延工程进度，迟迟不为业主办理房产证，政府部门猜测其目的就是为了通过业主来给政府施压，妄图低价收购那个被政府收回的二期地块。” 前述信访办负责人表示，2010年土地的价格跟如今怎么可能相提并论，非法造成国有土地资源流失可是重罪。
该负责人强调，周市镇政府从未向任何企业做出过任何相关承诺，也绝对不会因此而妥协，置国家利益于不顾。但业主的诉求我们也不会不考虑，所以当务之急，是通过各方途径，尽快帮助大家办理产权登记手续，也请各位业主尽可能通过法律途径去解决问题，不要有过激的言论和行为，要相信政府。
近期，五洲国际已向昆山市人民法院提交了五丰置业破产申请。至于是否受理该申请法院至今尚未明确态度。
某法院资深法官分析称，假如破产申请通过，而此时业主产权证明还未登记完成，就只能拥有债权，而非物权，这种情况下最终清算财产要优先偿还企业所欠税款及有抵押的债权人，按照该企业的现状，最终分到业主手中的钱微乎其微。企业的这种行为虽符合法律程序，但极不负责任。
对于上述种种疑惑，记者致电五洲国际相关负责人，其表示：“五洲国际收购五丰置业之前，就与其第三方股东签订书面协议，约定其帮助五洲国际拿到五丰广场一期项目剩余4万平方米体量的预售证，并达到可分割销售为前提。而并购案发生后，之前的协议内容不仅没有实现，反而才获知五丰置业与业主之前签订的支付租金合同，平白增添了大量债务，所以公司研讨决定退出五丰置业一案。”
至于收购二期土地一事，其表示，当时只是口头约定，并购案之后并无任何胁迫政府非法获取该地块的行为。
而前文尚明怀提到的“零资金”收购，五洲国际则称：“尚明怀当时不了解公司财务状况，他当时的意思应该是五丰置业的账面流动资金为零，而收购价款以2017年中报披露的3.8亿为准。”(原标题：五洲国际3.8亿并购为何变成“零资金” 背后隐藏玄机)见习记者 张志峰 来源：国际金融报
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