文/张章颖 福建省国有企业董事管理服务中心有限公司
当下，国有企业改革进入深水区，构建中国特色现代企业制度正处于关键时期，外部董事的监督效果成为检验企业治理现代化程度的重要标尺。引入独立视角与专业力量的外部董事制度虽优化了传统治理架构，但随着混合所有制改革持续推进，监督实际成效与预期目标仍存在差距。信息流通不畅致使决策迟缓，外部董事难以深度融入企业架构，造成监督权力“空转”，都说明以往单纯注重合规的监督模式已难以适应国企复杂的治理环境。
我们以嵌入性竞争优势理论为基石，跳出制度表面分析的局限，从关系与结构两个层面，深入探究影响外部董事监督效能的内在机制，并提出“双向嵌入”治理办法。该办法将制度优势切实转化为治理实效，既能有效防范国有资产流失，又能为企业战略决策提供有力支撑。
理论框架
企业在关系网络和结构布局中挖掘稀缺资源的能力，造就了嵌入性竞争优势，其核心在于关系嵌入和结构嵌入两个维度。在企业运营过程中，外部董事与利益相关方彼此信任的程度，直接影响隐性知识的传递效率和监督信息的流畅度;而董事在治理网络中的地位，则关乎其获取资源和影响决策的能力。这两个维度相辅相成，共同构筑起动态竞争优势。稳固的关系能积累社会资本，降低监督过程中的沟通成本;占据网络关键节点，有助于董事掌握更多话语权。二者相互配合，为外部董事的有效监督奠定了基础。
基于社会网络理论，外部董事若想提升监督效能，需在关系与结构嵌入间形成良性互动。嵌入性竞争能够为监督工作赋能：构建关系网络能打破信息孤岛，帮助董事获取真实数据;凭借网络优势位置，董事可主动整合资源，将监督建议转化为可落地的战略方案。国企混改背景下，外部董事兼具体制内身份与市场化视角，因而放大了嵌入性优势的战略价值——既能通过体制网络获取政策资源，又能借助市场化网络提升治理效率，形成独特的监督效能转化机制。
现实困境
关系嵌入困境
在关系网络搭建中，国企外部董事常遇到信息传导不畅的难题，根本原因在于体制身份与商业角色难以兼容。以某省属装备制造集团为例，6位外部董事中，只有2人能定期拿到完整的经营分析报告，其余董事收到的都是经过筛选的财务数据。这种信息过滤源于企业管理层对监督的防御心态。第三方调研显示，76%的国企高管认为外部董事会影响决策效率。
关系嵌入面临的困境，本质是社会资本积累的断层。由于外部董事多是跨行业的专家学者，与执行层之间不具备深厚的信任基础，像某汽车集团的外部董事平均每月只参加1.5次管理层会议，提出的新能源转型建议因缺乏执行细节支撑而被搁置。关系嵌入停留在表面，容易导致监督流于形式，难以深入企业实际运营。
结构嵌入困境
国企决策体系的固有惯性，使外部董事这一角色存在“程序参与完整、实质作用缺失”的结构性矛盾。例如，外部决策介入时点总是滞后，往往等方案基本敲定后才进行形式审议;尽管治理结构中赋予了表决权，但关键决策早在正式会议前通过非正式渠道达成共识。这导致外部董事在子公司治理、经营分析等关键环节缺乏足够的知情权和参与权，无法形成有效制衡。
以某省属交通投资集团的战略决策情况为例，该集团虽然从形式上完成了董事会改革，9名董事中有5名是外部董事，但决策权依然被内部人主导的闭环系统所掌控。在2022年启动的智慧物流园区建设项目中，当外部董事第一次接触到项目方案时，管理层就已经与地方政府完成了土地置换谈判，并且与三家科技公司签订了技术合作协议。虽然章程规定重大投资需要经过董事会战略委员会审议，但该委员会7名成员中只有1名外部董事，而且会议还被安排在合同框架基本成型的阶段召开。
这种在决策末端才让外部董事参与的机制，使得他们的意见难以真正修正决策。例如，某集团外部董事质疑项目收益率测算模型没有考虑货运量的周期性波动，管理层却以合同违约风险为由，拒绝重新开展可行性研究。更深层次的结构冲突表现为治理链条的断裂，该集团下属的12家控股公司中，只有3家子公司的章程规定外部董事可以列席经营分析会，这就导致母子公司的治理网络出现监督断层。
提升路径
优化关系网络
破解关系嵌入难题，需从信任构建与信息优化两方面入手，通过制度革新和技术的加持重塑治理生态。可建立制度化的信任培育体系，以双向嵌入的互动设计打破身份壁垒。比如，可以推动外部董事与管理层共同参与战略解码会、一同深入业务一线调研、联合承担专项攻坚任务，在协同工作中积累信任基础。
同时设计阶梯式信任评价模型，将信息开放度、决策参与度等指标纳入管理层绩效考核，配套开发区块链履职存证系统，实现互动过程全程可追溯。另外还可以搭建非正式信任增值网络，通过柔性沟通场景促进隐性经验与商业洞察的融合。
要实现信息高效流转与利用，还需构建数字化驱动的新型信息生态体系。以“战略—运营—风险”三维数字治理中枢为框架，通过外部董事专属数据驾驶舱整合核心数据资源。该驾驶舱集成实时财务流水、供应链动态等12类核心数据流，借助智能清洗引擎将原始数据转化为多维度分析看板。
系统根据信息重要程度和时效要求，采用分级推送机制：日常经营数据定期更新，重大事项快报2小时内触达，危机预警信号即时弹窗。为规范信息传递，配套实行决策信息清单管理制度，杜绝选择性披露。通过外部董事数字化签批确认机制，构建信息质量闭环管控体系，实现信息共享全流程可追溯。
重构监督结构
化解结构嵌入的困境，要从制度设计和能力提升两方面发力，通过重构权限、平衡权责来构建新型监督生态。针对外部董事权力被边缘化的问题，需进一步优化决策参与机制，为董事会决策建立“前—中—后”三阶赋权体系：
在战略酝酿阶段，赋予外部董事专项立项审查权，对重大投资项目的可行性研究报告实行强制预审;在方案设计阶段，配置技术路线否决权，要求关键参数测算必须经外部董事验证;在决策执行阶段，授予过程审计介入权，允许其调取合同执行中的原始凭证。
同时，将治理触角延伸到子公司层面，规定外部董事至少在两家核心业务单元的战略委员会拥有投票席位，并配套实施阶梯式激励方案，以此形成权责利对等的闭环管理体系。
提升国企外部董事的监督效能，本质是对治理网络进行动态重构。嵌入性竞争优势凭借深度培育关系信任、战略性布局治理结构，能有效破解当前信息传导不畅、决策参与边缘化等问题。这需要持续推进制度创新，推动关系网络实现价值共创。未来，应重点关注治理网络动态演化中的权利再平衡机制，深化跨体制资源协同的制度设计，在增强治理韧性的同时，推动国企监督能力与竞争优势实现螺旋式提升。
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