文/惠鸿 山东港口日照港集团有限公司
在公司重组调整资产结构的过程中，不可避免会涉及到众多赋税项目，如果不采用合理合法的避税措施，将可能额外增加重组成本，影响公司的重组进程与可持续经营。
目前，公司重组行为日益频繁，市场环境形势瞬息万变，税费项目也愈发多样化和复杂化，因此有效利用税收筹划思路和方法实现零风险减免税负成为众多公司的基本功。
公司重组与税收筹划
公司重组，是在保证持续经营的前提下通过合并、收购、分立、债务重组、法律形式变更等方式进行股权转让和资产转让行为，公司重组作为一种商事活动能调整内部结构、优化资源配置、拓宽公司发展空间以及强化市场竞争力。
税收筹划，是指在法律许可的范围内通过合理筹划来节约赋税、提高税后利润与扩大公司价值，税收筹划关键要点是要在“法律许可范围内”进行。
税收筹划包含四个内容：其一是非违法形式的避税筹划，是指公司利用税收法的漏洞实施不违法但违背立法精神、合法不合理的避税行为;其二是节税筹划，是指公司在不违背立法精神的前提下通过国家下发的优惠政策合理安排各项活动来减免税负;其三是转嫁筹划，是指公司将自己所要承担的赋税转嫁给其他纳税主体;其四是实现涉税零风险，是指公司的纳税账目没有任何风险问题或是风险几乎为零的一种状态，这种状态有利于公司延长发展步伐，间接获取经济利益。
公司重组业务中的涉税问题
政策优惠。税费作为公司重组过程中最直接的一项成本，涉及范围广、内容多且资金较大，国家为了避免过高税负影响公司重组后的正常经营秩序而制定了一系列优惠政策。有以下几种情况可以享受重组税收优惠：第一种是增值税优惠，如果公司通过合并、分立等方式将各类资产转移给其他纳税主体则无需缴纳增值税;第二种是所得税优惠，公司完成重组业务后存在的受让资产可以在重组过程中暂时不用对其计税缴税;第三种是其他优惠政策，譬如土地增值税的优惠政策表示除房地产行业的公司外，在重组过程中原公司土地资产变更到新公司名下时不需要缴纳增值税。
公司重组与税收筹划。在公司重组业务中进行合理合法的税收筹划能帮助公司厘清涉税事项、采取有效避税手段，不同于逃税、偷税、漏税等违法避税行为。税收筹划符合公司财务风控原则、战略发展目标、持续经营需求以及国家政策法规要求，必须充分把握涉税项目情况与各地政策规定，灵活运用政策法规调整涉税项目的纳税规划，才能来最大化防控重组税负所造成的经营风险问题并实现预期节税目标。
公司重组业务中税收筹划的原则
战略性原则。公司要明确税收筹划目标应当与自身重组业务的战略目标相适应，在设计税收筹划方案时应当立足于全局视角去维护公司整体与长远利益进行合理合法避税。同时，公司还要明确降低税负是重组项目税收筹划方案的部分内容而非全部，应当明确把握重组战略的实际意图并站在长远立场上合理开展决策。
合法性原则。要谨记税收筹划区别于偷漏税行为的关键在于其合理合法性，因而公司在规划重组项目避税方式时应基于国家政策法规的要求科学设计税收筹划方案，以免触犯法律条款导致额外增添税务风险阻碍重组公司的发展道路。
风险管控原则。相关人员要时刻关心政策法规的变化情况来防控税收筹划方案中可能出现的风险问题，面对政策法规的理解问题也要及时与专业人士进行沟通交流以免出现税收筹划方案失效或者违法风险。
整体性原则。公司设计重组业务的税收规划方案时要综合考虑交易模式、涉税项目类型、税种税收成本、重组流程细节以及交易双方的利益协商，根据综合信息选择整体上税负压力最低、重组利润最高、节税空间最大的税收筹划方案，力求实现互惠共赢局面。
公司重组业务中的税收筹划策略
选择目标公司。公司在开展重组业务前要事先调查目标公司的综合情况是否有利于自身进行业务活动和实施税收筹划方案，可以说目标公司的选择结果会对重组产出成果与公司发展前景产生直接影响。因此，在选择目标公司时要关注双方主要经营业务类型与目标公司所处地区的税收优惠政策情况等相关信息，尤其是税收优惠政策情况直接关乎着公司的税收待遇、税收筹划方案、税后利润等经济效益，更应引起重视。
重组交易资金的筹集。重组业务中涉及的巨大资金交易额及其筹集方式同样也是影响公司规划涉税项目避税方案的重要因素，通常公司进行重组业务活动时会为了保证自身日常经营开支而选用债务、股权等外部融资渠道。债务融资需要公司根据自身的资本结构去选择不同利息抵扣形式获取税收效益，但风险系数较高;以发行新股或配售股票实现股权融资的形式作为公司重组活动最常用的一种方式具有低风险、低利息的优势，并且重组公司也可以选用股权融资并根据国家政策中有关特殊税务的规定进行所得税的优惠减免，相较于债务融资来说可操作性更高。
重组方案的规划。首先是公司合并，通过合并方式进行重组的业务活动通常是由目标公司将全部资产与负债转让给其中一家公司或是新组建的公司，而接受重组合并的公司则将自身股权或是其他资产作为支付方式，在这一情况下设置重组方案和税收筹划方案时可以考虑特殊税务处理。其次是公司分立，通过转让目标公司部分或全部资产并采用股权或非股权进行支付的分割重组形式中涉及多项资产，而公司在规划重组方案与税收筹划时要清楚划分债权、负债与劳动力的转让条例以免出现额外成本消耗。其三，在重组收购过程中，通过购买股权或是收购实质经营性资产进行重组收购活动的公司需要在详细分析股东属性情况后合理设计税收筹划方案。其四是债务重组，由于债务人难以偿还债务而需要债权人让步处理进行债务重组，公司制定债务重组和税收筹划方案时要判断应纳税所得额是否占该企业当年应纳税所得额的50%以上或是计税基础确定情况，通过分析两种因素来考虑能否通过特殊税务处理方式进行合理合法避税。
此外，公司还要考虑重组活动中涉税项目的税种分类情况去评估增值税、土地增值税、契税、印花税等缴税项目是否存在节税空间以便于优化税收筹划方案。
综上所述，开展重组业务的公司必须充分把握涉税项目情况与各地政策规定，遵循战略性、合法性、风险管控、整体性等原则灵活运用政策法规调整重组业务涉税项目的纳税规划，以目标企业、重组交易资金、重组方案等角度综合性考虑和设计重组业务的税收筹划方案，从而实现最大化防控重组税负所造成的经营风险问题，合理合法地达成预期节税目标。
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