华联矿业转型乳企被质疑 存推升标的溢价之嫌

责任编辑：新商业 来源: 经济导报 2016-05-09 09:54:33

　　欲从铁矿石采选转身乳制品行业的华联矿业(600882,股吧)，其重组交易中的多项疑点近日遭到交易所的关注。7日，华联矿业公告称，其于 6日收到上交所问询函，对重组中的信息披露环节、标的交易作价及变更财务顾问的合理性均进行了问询。

　　经济导报记者注意到，华联矿业自去年 9月控股股东及实控人发生变化后（由齐银山及其一致行动人变更为广泽投资控股集团有限公司总裁柴），就开始了大股东旗下乳业资产的置入计划。去年11月，公司公告称，拟向柴、广泽乳业投资发行股份购买其持有的广泽乳业合计 100%的股权，拟向吉乳集团发行股份购买其持有的吉林乳品 100%的股权，定增价格设定为 8.79元 /股，合计交易金额达 8.06亿元。

　　彼时，有投资者就质疑，广泽乳业截至 2015年 9月 30日的净资产仅为 8236万元，但其预估值达到 5.5亿元，预估增值率为570%，估值较高。另外，在预估基准日后，柴又对广泽乳业进行增资 2亿元，由此华联矿业对其100%股权的收购价格合计 7.5亿元，或有推升标的溢价之嫌。

　　而至今年 4月，公司进一步修改了上述重组预案。其中，将原定的“双主业”发展战略变为完全依赖于乳业拓展，即置出公司原有的山东华联矿业股份有限公司99.13%股权、沂源县源成企业管理咨询有限公司 100%股权等铁矿石资产，置入广泽乳业、吉林乳品股权。同时，公司还将向柴、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司等十方定向增发，募集资金不超过 17.11亿元，投向广泽乳品加工中心改扩建项目、吉林乳品奶酪加工建设项目等 4个项目建设。

　　对于上述预案，上交所问询函中首先指出，公司曾在去年 11月28日披露，未来 3年内无处置矿业资产的计划或方案，但今年 4月的预案中却已然计划置出相关资产，“是否存在信息披露不及时的情况。”另外，上交所还要求公司补充披露置出资产标的的可比上市公司、可比交易的情况，说明置出资产的交易作价合理性。

　　同时，上交所对置入的广泽乳业等资产也提出关注。问询函中称，广泽乳业 2015年实现的净利润为 3140万元，经营活动产生的现金流量净额为-5240万元，要求“说明标的公司实现的净利润情况与经营活动现金流量产生重大背离的原因及其合理性。”

　　值得关注的是，两次预案中，华联矿业选择了不同的财务顾问，对此上交所也要求补充披露交易方案调整后公司变更财务顾问的原因，“原财务顾问是否对本次交易预案存有异议，新任财务顾问对重组相关文件的真实性、准确性、完整性是否履行了充分的核查程序和尽职调查义务。”

　　

（责任编辑：王颖慧 HF028）

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