证券时报记者 周少杰京基集团终于对康达尔(000048,股吧)（000048）发起合围：通过大宗交易平台频频倒手，将林志、王志东等“友军”手中股票转移至名下，二级市场增持齐头并进，持股比例达到31%，进一步公布“夺位”计划，六个月内增持至32%。
不过，康达尔立马予以还击。康达尔表示，依据相关规定，京基集团不具备收购上市公司的主体资格，不得收购上市公司。
一步之遥
5月5日，康达尔一纸公告，揭示京基集团最新动态。目前京基集团持有康达尔股份1.21亿股，占康达尔总股本的比例为31%。京基集团将于2016年4月28日起的六个月内完成收购计划。
而就在去年年末，京基集团持有康达尔的股权比例还不足5%。在不到5个月的时间内，京基集团跃居第二大股东，正式向第一大股东宣战，这得力于“友军”鼎力支持。
今年1月20日，京基集团与林志、王东河等人签署协议书约定，京基集团通过深交所大宗交易系统买入林志（含林志账户组）及王东河持有的康达尔股份。
此后，康达尔深交所大宗交易平台上出现了四笔交易数量几乎一致的成交记录，买入方均来自广州证券深圳福华一路营业部，与康达尔随后披露的权益变动报告书一致，京基集团将“牛散”林志等人的股权转至名下。
今年3月至4月间，京基集团又通过二级市场买入，进一步增持康达尔股票。截至4月29日，京基集团持有康达尔股份1.21亿股，占康达尔总股本的比例为31%，距离原第一大股东华超投资持有康达尔31.66%的股权仅一步之遥。
步步为营
去年年末，深交所向京基集团发出关注函，问询林志及其控制的账户组是否为京基员工等问题。京基集团回复：“其中2人是京基集团员工。”
康达尔则坚称，公司已有充分证据证明林志曾是京基员工，且这12名自然人中至少有11人在买卖康达尔股票时点属于京基集团及其下属企业员工。而京基集团刻意隐瞒事实，对深交所关注函作出虚假回复，严重违反信息披露义务。
就在双方争执不下之时，京基集团于去年最后一天晚间自行披露了一份《详式权益变动报告书》。2015年12月期间，京基集团买入康达尔1930万股，占比4.94%。去年12月29日，林志等人还与京基集团签署了《股份转让协议》，将其名下的共计6358万股康达尔协议转让给京基集团。
今年1月20日，京基集团与林志等签署协议书约定，京基集团通过深交所大宗交易系统买入林志（含林志账户组）及王东河持有的康达尔股份。
有意思的是，就在签署上述协议当天，京基集团就将手中3844万股康达尔股份（占9.84%）质押给广州证券，用于办理股票质押式回购交易业务，1月27日，京基集团通过广州证券深圳福华一路营业部的账户从深交所大宗交易平台上买入林志手中1953.83万股，交易总额为6.23亿元。
2月2日，京基集团又将其持有的1883万股康达尔股份（占4.82%）质押给广州证券，2月3日和2月17日，京基集团两次通过大宗交易平台买入1953.84万股和1953.84万股，成交额分别为6.85亿元和6.65亿元。
2月23日，京基集团将3820.6万股康达尔股份（占9.78%）质押给广州证券，随后一天便通过大宗交易平台买入王东河手中持有的1913.51万股，成交额为6.11亿元。
今年3月10日、11日和16日，京基集团分别将持有的610万股、220万股和1242.06万股康达尔股份补充质押给广州证券。综上，京基集团累计质押康达尔股份为1.16亿股，占康达尔股份总数的29.74%。
京基集团买入康达尔的资金来源，其实是质押此前已持有的康达尔股权而融入的资金。如，据京基集团2 月23 日与广州证券签署的《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》，资金融入方为京基集团，融出方为广州证券鲲鹏越鑫2号及鲲鹏越鑫5号集合资产管理计划，初始交易金额共计8.5亿元，购回期限为364天，购回利率为7.6%。
在把全部股份质押给广州证券后，京基集团于4月8日继续买入63万股康达尔。至此，京基集团持有康达尔1.17亿股，占比为30%。
越过持股30%的红线后，京基集团在4月28日和29日集中买入康达尔390万股，占总股本的1%，并于5月5日下“战书”：自4月28日起的六个月内完成收购2%的计划。
反击之战
就在京基集团发出《收购报告书摘要》的同时，康达尔发布了一份提示性公告，针锋相对。
康达尔认为，依据《上市公司收购管理办法》第六条的规定，京基集团不具备收购上市公司的主体资格，不得收购上市公司。
《上市公司收购管理办法》第六条规定：“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
康达尔认为，林志等违规买入康达尔股票在先，同时林志等人系京基集团员工，在持股期间没有对价地与京基集团签署一致行动协议，帮助京基集团增强对康达尔的控制权，掩盖其他构成一致行动关系的背景因素，在其所持康达尔股票限售期满之后，在分期付款、协议转让股份不成的情况下，又不计收益多寡将所持康达尔股票快速以大宗交易方式转让给京基集团。
康达尔认为，鉴于京基集团以及林志等13名自然人存在的一系列涉嫌重大违法事项尚在法院诉讼和监管部门的调查之中，依据《上市公司收购管理办法》第六条的规定，京基集团不得收购上市公司。
“换言之，京基集团的违法违规行为黑锅让林志等人背了。”有接近康达尔的相关人士如此评述道，通过大宗交易“倒手”将原本带有违规性质的持股转回京基集团名下，并不能改变该部分持股违规获得的性质。“京基不过是戴了个‘白手套’而已。”
翟超/制图
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