□本报记者 张玉洁
就上交所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的问询函，西藏旅游(600749,股吧)5月4日晚间公告称，拉卡拉董事长孙陶然及其一致行动人不控制拉卡拉，上市公司2015年年末一笔短期借款需求合理，此次重组事项符合法律法规不构成借壳；拉卡拉2015年主营业务仍然保持较快增长，看好其业务前景。
重组模式引质疑
根据重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买拉卡拉100%股权。拉卡拉100%股权整体作价为110亿元，其中，西藏旅游将以现金方式支付交易对价中的25亿元，以发行股份方式支付交易对价中的85亿元。交易完成后上市公司控制权发生变更，实际控制人将变更为孙陶然及其一致行动人，合计持股比例28.14%。
值得注意的是，鉴于孙陶然及其一致行动人不控制拉卡拉，上市公司向其购买的资产总额合计为拉卡拉15.80%股权，作价173821.73万元，占公司2015年末资产总额的93.79%，因此本次交易不构成借壳上市。此外，公司去年四季度增加短期借款约4.18亿元，使得公司资产规模从去年三季度的13.07亿元升至18.53亿元。
在拉卡拉第一大股东联想控股为财务投资者的背景下，孙陶然及其一致行动人是否控制拉卡拉、孙陶然与拉卡拉高管股东是否为一致行动人，短期借款是否合理成为上交所关于此次重组事项问询的重点。
西藏旅游表示，2010年12月至今，联想控股一直为拉卡拉第一大股东，孙陶然一直为拉卡拉第二大股东。截至目前，孙陶然及其一致行动人孙浩然合计控制拉卡拉13.06%股权。此外，拉卡拉其余股东持有拉卡拉股权的比例均低于10%，股权结构较为分散。公司认为，结合拉卡拉的股权结构及股东大会决议程序、董事会成员构成及董事会决议程序、历史沿革等情况进行，无任何单一股东对拉卡拉的经营方针及重大事项的决策能够决定和作出实质影响。在联想控股为财务投资人的情况下，认定第二大股东兼创始人孙陶然不控制拉卡拉具有充分依据。此种治理架构下，拉卡拉日常运营情况良好，上述认定符合商业逻辑。
对于与高管股东是否构成一致行动人，公告称，孙陶然及戴启军等4个主要管理层股东均为标的公司的管理层人员，其持有标的公司股份均为其依照自主投资决策而进行投资的结果，按各自持股比例享有股东权利、承担股东义务，孙陶然及戴启军等4个主要管理层股东仅为标的公司的部分权益持有人，与标的公司其他股东不存在权利义务上的差异，不应仅因其共同投资标的公司而推定其具有一致行动关系。此外，孙陶然及戴启军等4个主要管理层股东也不存在仅由其五人构成、或由其五人共同主导的合伙、合作或联营关系。
对于短期借款的合理性方面，公告显示，2015年年底公司的非公开发行事项未能如期推进，由于预计公司不能及时取得募集资金用以补充流动资金及归还银行贷款。2015年公司董事会审议通过申请不超过5亿元的一年期流动资金贷款的议案，该董事会决议已报上海证券交易所备案。公司依据董事会决议申请了总额为4.6亿元的短期贷款，实质上是利用本次间接融资替代准备实施的直接融资。
主营业务前景看好
在问询函中，上交所对拉卡拉的主营业务银行卡收单情况、线上与线下支付竞争关系，对拉卡拉移动支付及线下收单市场的冲击等提出了问询。
银行卡收单业务方面，公告称，近年来拉卡拉的收单交易金额一直保持高速上涨，2014年、2015年银行卡收单交易额均维持在300%以上的增长率。在企业收单业务领域，银联商务及通联支付是国内排名前列的企业收单专业化服务机构。拉卡拉与银联商务及通联支付均为持有全国性线下收单业务资质的第三方支付公司，三者在线下收单领域构成业务竞争关系。随着社会消费总额的逐年提升，监管制度持续完善，银行卡市场逐步开放，银行卡收单行业预计将继续保持快速发展势头。
根据公告，在线上支付领域，支付宝依托电商平台、微信依靠社交平台发展壮大，合计占据约90%的市场份额，在线上支付处于垄断地位，其他市场参与者面临较大的竞争压力。拉卡拉在该市场状况下，近三年始终保持第三方移动支付市场排名前三的地位。同时，拉卡拉这样的掌握大量B端商户资源的线下收单企业与支付宝和微信支付并不完全是竞争的关系，在产业链上下游的可以形成更多的合作共赢关系。
支付宝、微信支付在银行卡收单（线下支付）产业链上的转接环节及受理环节对接C端消费者，拉卡拉在银行卡收单（线下支付）产业链上的受理环节对接B端商户。支付宝、微信支付没有足够的线下团队对其进行推广。拉卡拉的POS+产品作为新型智能终端在收单这一基础服务上满足了银行卡刷卡、微信等扫码支付及银联NFC闪付等支付方式，同时也是首批支持Apple Pay的POS产品。
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