上海神开石油化工装备股份有限公司2015年度报告摘要

责任编辑：新商业来源: 证券时报 2016-04-28 13:52:02

一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　适用不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　公司简介

　　二、报告期主要业务或产品简介

　　公司以研发、制造、销售石油化工仪器装备为主营业务，是我国石油化工装备制造业的骨干企业之一。产品涉及石油勘探、钻采、炼化等领域，主要生产石油勘探开发仪器、井控设备、井口设备、钻采配件和石油产品规格分析仪器等。主导产品为综合录井仪、钻井仪表、无线随钻测量仪、系列油品分析仪、防喷器和防喷器控制装置、井口装置和采油（气）树、石油与矿山钻头、特种橡胶密封件等。

　　2014年底公司收购杭州丰禾石油科技有限公司60%股权，进入生产测井仪器制造领域，其主要产品的性能、质量和服务在油田享有较高声誉。报告期内该新增业务对公司经营业绩形成明显有益补充。

　　三、主要会计数据和财务指标

　　1、近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　　是否

　　单位：人民币元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　根据《企业会计准则-财务报表列报》，公司将2014年财务报表(包含附注)进行重分类调整。货币资金中与指数挂钩的结构性存款110,000,000.00元调整到其他流动资产，同时现金流量表中期末现金及现金等价物余额110,000,000.00元调整到投资支付的现金，预付账款中一年以上预付房屋款6,416,537.00元调整到其他非流动资产、持有至到期投资中银行保本浮动利率理财产品100,047,671.23元和利息2,379,616.44元调整到其他流动资产，应交税费中预缴所得税和待抵扣增值税10,039,941.76元调整到其他流动资产，其他非流动负债中收到的政府补助49,628,198.01元调整到递延收益，长期应付款中或有对价156,000,000.00元调整到预计负债。上述重分类调整导致2014年资产总额增加10,039,941.76元。

　　2、分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　是否

　　四、股本及股东情况

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　五、管理层讨论与分析（一）报告期经营情况简介

　　1、概述

　　2015年度宏观经济的低迷使实体制造型企业承受着前所未有的压力，而油价的暴跌与持续走低使石油行业处于行业周期的低谷，装备市场需求、油气田工作量以及油气服务价格均出现不同程度下降，行业内竞争加剧，公司的经营发展面临着严峻的考验。

　　在石油装备制造及服务市场无法短期复苏的局面下，2015年公司困境中求生存求发展，在国内需求大幅减少情况下，通过提高竞争力，提高服务能力和挖掘新需求等措施稳定市场，遏制市场下滑速度；同时积极实施国际化市场战略，强化海外布局，扩大销售对象；持续推进重点研发项目成果转化，为后续市场提供有力支撑；在生产管理方面依托海外项目，提升生产管理能力和质量水平，严格控制生产成本挖潜增效；加强内控管理的执行力度，规范企业管理，降低经营风险，促进公司主业发展。

　　报告期内，公司实现营业收入6.14亿元，同比有一定下滑；归属于上市公司股东净利润1112万元，较去年同期大幅下降。

　　2、主营业务分析（1）营业收入构成

　　单位：元（2）营业成本构成

　　单位：元（二）报告期内主营业务是否存在重大变化

　　是否（三）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　单位：元（四）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　是否（五）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　报告期内整体经济形势低迷，油价持续走低并长期在低位徘徊，国内外石油公司缩减勘探开发投资，国内油田设备、工程服务市场全年低迷。公司收入同比有所减少，利润大幅下降。

　　（六）面临暂停上市和终止上市情况

　　六、涉及财务报告的相关事项

　　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　本报告期公司无会计政策变更、核算方法未发生变化。

　　本报告期公司存在会计估计变更，由于公司具备对下属全资子公司100%实际控制权，且受公司内部控制制度规范，发生坏账风险的可能性很低，将上市公司及下属各全资子公司相互间的应收款项单独列示并不再计提坏账准备，更能真实反映公司的坏账风险。增加“关联方应收款项”的信用风险组合，对此组合的应收账款和其他应收款均不计提坏账准备。董事会于2015年4月21日审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》。

　　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　法定代表人：孙晔

　　2016年4月26日

　　证券代码：002278 证券简称：神开股份(002278,股吧)公告编号：2016-021

　　第三届董事会第八次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第八次会议通知于2016年4月8日以电话和电子邮件相结合的方式发出，会议于2016年4月26日在上海市闵行区浦星公路1769号公司九楼会议室以现场会议形式召开。会议应出席董事9名，到会出席董事9名，公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由董事长孙晔先生召集和主持，经过认真审议，通过了如下决议：

　　一、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

　　《2015年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2015年度报告》全文相关章节。

　　此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　　公司独立董事提交了年度工作报告，并将在2015年度股东大会上述职。述职报告的详细内容详见2016年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　二、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》。

　　公司2015年度财务决算情况如下：

　　1、营业收入：全年实现营业收入61,384.36万元，比上年度的67,138.68万元下降8.57%；

　　2、净利润：全年实现利润总额1,658.24万元，归属于母公司所有者的净利润1,111.91万元,比上年度的6,084.09万元下降81.72%；

　　3、资产、负债及权益：2015年末资产总额174,730.18万元,比上年末减少8.35%；负债总额51,718.13万元，资产负债率29.60%；归属于母公司股东权益117,328.99万元，加权平均净资产收益率0.94%，基本每股收益0.03元。

　　上述财务指标已经上会会计师事务所审计。

　　三、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度不进行利润分配的预案》。

　　经上会会计师事务所审计，2015年度公司实现归属于上市公司的净利润11,119,055.07元，其中母公司实现净利润为60,429,417.91元。截止2015年12月31日，母公司可供股东分配的利润为132,934,157.69元，资本公积金余额为479,254,509.69元。

　　根据《公司章程》第一百五十七条之规定，公司实施现金分红时须同时满足如下条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值，且每股收益不低于0.1元；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　4、实施现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。

　　鉴于公司2015年度实现每股收益为0.03元，不能满足上述规定的现金分红条件，同时基于公司目前经营环境及未来发展需要，增强抵御风险能力，实现公司持续、健康发展，更好维护全体股东的长远利益，董事会拟定本年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润用于补充公司流动资金。

　　独立董事就上述预案发表了独立意见。

　　四、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年度报告》及其《摘要》。

　　公司《2015年度报告摘要》详见2016年4月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)；公司《2015年度报告》详见2016年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　《2015年度报告》及其《摘要》尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　　五、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度第一季度报告》全文及正文。

　　公司《2016年度第一季度报告》正文详见2016年4月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) ，《2016年度第一季度报告》全文详见2016年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)

　　六、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。

　　上述议案公告全文详见2016年4月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)

　　七、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，上海华信证券有限责任公司发表了核查意见。

　　上述报告内容详见2016年4月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)

　　八、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的议案》：

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　九、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度计提资产减值准备的议案》。

　　监事会就该议案发表了意见。

　　十、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯重述的议案》。

　　监事会、独立董事分别就该议案发表了意见。

　　十一、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事就2015年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见。

　　上会会计师事务所对公司2015年度募集资金存放和使用情况出具了鉴证报告；上海华信证券有限责任公司就公司募集资金2015年度存放与使用情况出具了专项核查报告。

　　上述报告内容详见2016年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　十二、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度公司内部控制自我评价报告》。

　　监事会、独立董事分别就该报告发表了意见。

　　上述报告具体内容详见2016年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　十三、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

　　上述议案内容详见《关于召开2015年度股东大会的通知》，全文刊登于2016年4月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　董事会

　　2016年4月27日

　　证券代码：002278 证券简称：神开股份公告编号：2016-022

　　第三届监事会第八次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2016年4月11日通过电话和电子邮件相结合的方式发出，会议于2016年4月26日在公司九楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席谢圣辉先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事逐项认真审议，通过了如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度监事会工作报告》。本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　　议案的具体内容详见2016年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度报告》及其《摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2015年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　　《2015年度报告》全文详见2016年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2015年度报告摘要》详见2016年4月28日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年第一季度报告》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2016年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2016年第一季度报告》正文详见2016年4月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) ，《2016年第一季度报告》全文详见2016年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。

　　经审核，监事会认为在符合相关法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用任一时点最高额度不超过15,000万元闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好的投资理财产品，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。相关审核程序符合法律法规及公司章程的有关规定。

　　监事会同意使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项。

　　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度计提资产减值准备的议案》。

　　依照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，监事会对《关于公司2015年度计提资产减值准备的议案》进行了认真审阅，认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，计提后使得公司2015年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2015年12月31日的财务状况和资产情况。

　　监事会同意公司本次计提资产减值准备。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯重述的议案》。

　　经审核，监事会认为本次前期会计差错的更正及相关会计处理符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实地反应了公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司会计信息质量，使公司的会计核算更符合相关规定。

　　监事会同意董事会关于此次会计差错更正的意见，及对其原因和影响所作的说明。

　　七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于的议案》。

　　经审核，监事会认为公司已根据国家法律、法规的要求，结合实际经营情况建立了较为完整的内部控制体系，2015年度公司加强了内部控制的执行力度并持续监督，保证了经营管理的合法合规，确保了财务报告的真实有效；公司董事会2015年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　《2015年度内部控制自我评价报告》的具体内容，详见2016年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会

　　证券代码：002278 证券简称：神开股份公告编号：2016-025

　　关于为全资子公司申请银行授信提供

　　担保的公告

　　一、担保情况概述

　　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“神开股份”）董事会于2016年4月26日审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。根据《公司章程》的规定，此次担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　针对全资子公司上海神开石油设备有限公司（以下简称“设备公司”）的融资需求，授权设备公司总计12,000万元的融资额度（含借款、进出口贸易、票据业务等），并由神开股份出具信用担保,具体内容如下：

　　单位：万元

　　二、被担保方基本情况

　　上海神开石油设备有限公司为公司的全资子公司，注册地点为上海市闵行区浦星公路1769号，法定代表人寇玉亭，注册资本18,739万元，主营业务为：石油专用仪器仪表、石油专用设备、石油钻采设备及配件，套管头、油管头及配件的研究、设计、制造、销售、安装，并提供上述领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。

　　三、担保的主要内容

　　担保方为上海神开石油化工装备股份有限公司，被担保方为上海神开石油设备有限公司，担保方式为连带责任，担保期限为1年（自银行批准授信之日起）。由于被担保方设备公司后续的融资金额将视其实际经营需求和最终各家银行审批的授信额度为准，公司保证其中单笔担保协议的金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　四、董事会意见

　　设备公司为公司全资子公司，为满足业务发展对资金的需求向银行申请综合授信，公司同意为其提供担保。本次银行综合授信将有利于设备公司的经营发展，符合公司整体利益。公司为设备公司提供担保的财务风险处于可控范围之内。

　　五、独立董事意见

　　本次担保的对象为公司的全资子公司，申请的额度与设备公司2016年的经营目标相适应，且授信额度并不等于公司实际贷款额度。该公司财务状况稳定、具有偿付债务的能力，公司为其提供担保的风险在可控范围内。本次上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们同意公司本次的担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2015年末，公司及控股子公司无对除控股子公司以外的对外担保事项；公司对控股子公司担保余额为人民币5302万元，无违规及逾期担保。

　　本次担保生效后，公司对控股子公司合计担保额度为人民币12,000万元，占公司最近一期（2015年末）经审计净资产的10.22%。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司董事会

　　证券代码：002278 证券简称：神开股份公告编号：2016-026

　　关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告

　　为了提高闲置募集资金的使用效率，上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用任一时点最高额度不超过15,000万元闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资理财产品。

　　一、公司募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]647号文核准，公司于2009年7月28日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,600万股，每股面值1.00 元，发行价格为每股15.96 元。募集资金总额73,416万元，扣除发行费用 3,416.84万元，实际募集资金净额 69,999.16 万元。公司首次公开发行股票募集资金已于2009年 7 月 31 日全部到位，业经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第11632号验资报告验证。

　　二、募集资金的使用情况及闲置原因

　　2015 年募集资金账户获取利息减除手续费后净收入569.96万元，实际可使用募集资金26,840.89万元，2015 年度公司共使用募集资金 9,981.78 万元，其中：投资石油化工装备高科技产品生产基地发展项目 3,612.11 万元、上海神开石油科技有限公司购买设备 719.67 万元、国家重大科学仪器设备开发项目 650.00万元、购买杭州丰禾 60%股权支付 4,000.00 万元、增资全资子公司并投资设立迪拜公司 1,000.00 万元。截至 2015 年 12月 31 日止，公司募集资金专用账户余额16,859.11万元。

　　由于公司研发测试中心大楼竣工后需进行第三方验收，并根据验收结果陆续安排尾款结算，截至目前有关验收工作付款安排尚在进行中。此外由于受石油装备及服务行业不景气的影响，部分项目情况发生变化，为确保项目收益率，需要对项目重新评估、论证，调整实施进度及方案，故在项目实施期间出现闲置募集资金。

　　三、本次使用闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

　　1、理财产品品种：

　　为了控制风险，公司投资的银行理财产品发生主体为商业银行并出具保本承诺，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品。

　　2、投资期限：

　　使用闲置募集资金投资银行理财产品期限不得超过十二个月。

　　3、投资额度：

　　购买短期保本型银行理财产品，任一时点最高额度不超过15,000万元。

　　4、实施方式：

　　在额度范围内公司股东大会授权董事会行使该项投资决策权，具体按公司《投资理财管理制度》实施。

　　5、决议有效期：

　　自股东大会审议通过之日起一年内有效。