经济导报首席记者 韩祖亦
在寻求“自救”的转型之路上跌跌撞撞的亚星化学(600319,股吧)（600319），近年来可谓“诸事不顺”。虽有“不要在同一个地方摔倒两次”的俗语，但其非公开发行21.7亿元收购新湖阳光100%股权，并募集8亿元配套资金一事，在实际控制人李贵斌已大幅让利的背景下，依旧未逃脱与今年1月15日股东大会上相同的命运―――被否决。
本月17日，亚星化学召开临时股东大会，再次审议该重组预案，但终获得占比达38.49%的反对票，遭到否决。18日，亚星化学发布了公司股票可能被实施退市风险警示的第三次提示性公告，并因公司第一大股东北京光耀东方商业管理有限公司（下称“光耀东方”）将对原重组方案作出重大调整，而随即停牌。
经济导报记者注意到，因涉及关联交易，在亚星化学大股东回避表决的情况下，中小股东已两度“主宰”了表决结果，并彻底否决了光耀东方在前次股东大会后“无奈”对重组方案作出的调整。在先后涉足又快速撤离盐业、油气等领域后，亚星化学能否成功介入服装批发O2O，目前不确定性空前。大股东的“诚意”，已成为破题的关键。
罕见
一度，再度……亚星化学此番重组方案的境遇，在A股市场上实属罕见。
去年10月，刚刚跻身亚星化学新掌门的李贵斌，推出一项旨在彻底扭转公司经营颓势的重组预案，拟向冠县鑫隆非公开发行股份购买其持有的新湖阳光100%股权，交易价格21.7亿元；同时公司还计划发行股份募集配套资金。重组完成后，公司将进入服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务领域。
然而，当市场发现亚星化学拟定增收购的是一家扣非后近两年连续亏损，彼时尚被关联方占款超过14亿元，自身还有17亿元未偿付的信托贷借款的公司时，可谓大失所望。
值得注意的是，以2015年9月30日为评估基准日进行初步评估，新湖阳光100%股权预估值为21.72亿元，较之其账面净资产值1.49亿元，预估增值率高达1360.58%。
值得关注的是，新湖阳光2013年实现营业收入2.64亿元，净利润6770.34万元，但扣除非经常性损益后的净利润为-8773.43万元；2014年实现营业收入2.45亿元，净利润亏损1378.80万元，扣除非经常性损益后的净利润为-283.94万元，盈利状况并不理想。
也正因此种种，在大股东光耀东方因关联交易不得不回避表决的背景下，这项议案在今年1月15日召开的临时股东大会上，遭到了中小股东“用脚投票”。审议结果显示，有关公司发行股份购买资产的8项议案全部被否决，反对票占比37.5%。
对于这一意想不到的结果，亚星化学随即宣布停牌，称“鉴于上述议案未获得股东大会通过，公司拟召开董事会审议是否继续推进本次重大资产重组事项”。随后，大股东对方案进行了调整，整体提高发行价格，减少发行股份数量，以安抚中小投资者。
根据公告，亚星化学将收购新湖阳光100%的发行价由原来的6.57元/股提升为7.68元/股，发行股份数量由原来的3.30亿股减少为2.83亿股。定增8亿元配套资金的发行价由原来的8.46元/股降为8.21元/股，发行股票数量由之前的9456.26万股增加为9744.21万股。
“从收益角度看，可以大幅减少增发股份对重组后利润的稀释，也为亚星化学原有股东节省了可观的收购成本。”亚星化学相关人士日前表示。
然而，大股东的大幅让利，并未得到中小股东的“好感”。在本月17日召开的股东大会上，这项修改后的方案依旧难逃噩运。《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易及重大资产重组但不构成借壳的议案》等7项议案，均未获参加表决的股东所持表决权的2/3以上通过。
再度对重组方案作出重大调整，成为亚星化学大股东不得不再度开展的工作。然而，能否得到中小股东的“通行证”，便要考验大股东的“诚意”了。
板上钉钉
雪上加霜的是，除重组方案屡番遭否外，亚星化学同日发布的退市风险警示提示，亦为大股东敲响了警钟。
-1.79亿元、-1.72亿元，2013年通过地方政府巨额财政补贴惊险“保壳”的亚星化学，依旧在2014年年报和2015年三季报中为投资者交上了如此难堪的“成绩单”。目前，亚星化学2015年年报虽未披露，但经公司财务部门初步测算，预计公司2015年度归属于上市公司股东的净利润仍将出现亏损。
以此来看，亚星化学今年再度“披星戴帽”，已板上钉钉。
此前，为扭转颓势，亚星化学尝试了多种转型路径。山东盐业的重组计划并未成行，亚星化学与山东盐业入主时为其规划的“盐业第一股”的转型之路愈行愈远后，公司曾于2014年7月23日，亚星化学发布定增预案，拟非公开发行不超过4.1亿股，募集资金总额不超过14.8亿元。其中，拟动用1.58亿美元（约9.72亿元）募集资金收购美国标的公司87.5%的股权，从而涉足美国油气开发领域。这促使山东盐业彻底放弃了对亚星化学这个壳的重组计划。但这一方案也最终“夭折”。
投奔光耀东方怀抱后，地产大鳄李贵斌意图让亚星化学主业由烧碱、氯化聚乙烯等化工产品的生产与销售，进一步拓展至服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务领域的“美好”远景，也因两度遭到股东大会否决而显得扑朔迷离。
如今，主营业务受到严重制约的亚星化学，将向何处转型，能否走出年年亏损的恶性循环，前景迷茫。
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