上市公司投票名堂多 看李勤如何对撼成都路桥董事会

责任编辑：新商业 来源: 莲花财经微信号 2016-03-10 21:40:10

　　成都路桥(002628,股吧)将于3月11日召开临时股东大会修改公司章程、选举董事等事宜，这也预示着成都路桥新晋第一大股东自然人李勤与成都路桥董事会之间就公司控股权争夺战的再度升级。此次李勤将向全体股东公开征集委托投票权，由李勤代为行使股东权利，对临时股东大会上关键的推举董事等议案投出反对票。目的是想控制成都路桥。他会如愿吗？

　　股东打架、董事会不和总是火花四射，吸引投资者关注，问题是看打架也要看出门道才行，上市公司打架的解决之道是投票，这就文明多了。大家不用街上骂人赤膊上阵分胜负了。

    这个热闹的看点是什么？

　　一般情况下会采用直接投票制，就是一份股权一票，涉及董事会人员变动，提案需要参加股东大会投票权的50%通过。双方所占股权比例都在20%左右，第三方股东向着谁谁就能胜。

　　不过，实际控制人郑渝力控制的董事会提议使用的是累积投票制。累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权。郑渝力一方提出了6个非独立董事会人选，和3个独立董事人选。

　　提案一方如果股权占比有绝对优势，就会使用直接投票制，如果不占优势，就倾向于使用累积投票制。提案一方可以将投票集中其中几位，以保己方胜出。

　　累积投票制对股权比例不占优势的股东有利。宝万之争中，万科公司章程第95条:"股东大会在选举董事、监事时,实行累积投票制”被认为可以狙击宝能系，但实际上，宝能系如果集中投票到某个候选人身上，就可以派驻董事到万科中，当然，很难占到优势席位。

　　上市公司股东投票结果只统计参与投票者而不是全体股东，因上市公司股东众多，很难邀集所有股东开会。所以是由参与投票者决定结果。

　　股东大会是上市公司最高决策权力结构，有些提案需要三分之二通过，有些需要二分之一通过。

　　上述决定董事会人选提案需要股东大会表决权一半通过，大多数提案二分之一通过就行。如果是修改公司章程、增加减少股本、合并解散、重大资产重组、年担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应获得股东三分之二以上通过。

　　交易、担保、资产重组、增发认购和某个股东有关联的，都需要关联方回避表决，因此通过难度加大。尽管关联交易需要股东大会50%通过，但往往会被中小股东联手否决，比如武钢股份(600005,股吧)和泰山石油(000554,股吧)的关联交易，就多次被中小股东联手否决，贵州茅台(600519,股吧)的关联交易议案也被否决过。重大资产重组资产和大股东有关的，也常常出现卡壳。

　　股东大会之外，最重要的是董事会。

　　董事会决定公司内部管理机构设置，以及经理人员的聘任等，是股东大会的执行机构。1/3以上董事可以提议召开董事会临时会议，董事会决议必须经全体（而非出席）董事过半数通过，涉及关联方的表决，需要关联方回避。

　　如果董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议，如果是审批事项与董事有关联关系，需要无关联关系董事过半通过，如不足3人，还要提交股东大会审议。

　　要想控制一家上市公司，就要在董事会中占多数席位。要任命董事人员，先要股东大会通过才行。

　　不过要召开股东大会，首先要董事会通过。比如这次李勤一方所提提案，就没有通过董事会。

　　为了防止董事会内部控制，保护股东的权力，公司法设置了召开股东大会其他方法，如果董事会不召集股东大会，监事会应当召集，如果监事会也不召集，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　争夺实际控制权者得不到董事会和监事会支持，往往会使用最后一个方法，选举新的董事会人选。而原实际控制人一方又不愿退出，就会出现双头董事会，比如东方银星(600753,股吧)、九龙山(600555,股吧)和 *ST新梅都出现这种情况。

　　持有股份占绝对优势的争夺者，进入董事会会比较顺利，撤换董事可以分批进行。比如平安进入上海家化(600315,股吧)之后，分批清洗了葛文耀、王茁等人。

　　在11日股东大会上，成都路桥争夺董事会席位双方不会出现一方全胜的情况，郑渝力只能控制一部分董事会席位，李勤一方很可能继续提出董事会人选，向董事会申请召开股东大会的提案。 （责任编辑：邱光龙 HF056）

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