⊙记者 祁豆豆 ○编辑 孙放
小收购也可能潜藏大隐患。随着交易所对并购重组事后审核趋严，上市公司“粗糙”的重组预案越来越难逃监管法眼。今日，国发股份(600538,股吧)公告，其作价6.5亿元的收购计划遭到了上交所的21项“考问”。其中，标的公司对下游主要客户依存度过高的风险首当其冲，受到上交所高度关注。且在对主要客户的合同续期存在不确定性的情况下，标的公司的估值水平以及业绩承诺的可实现性，也都成为遭受质疑的重点。
客户依赖度及利润承诺透风险
3月4日，国发股份披露重组预案，公司拟以10.31元每股定增购买北京德宝持有的河南德宝100%股权，标的资产交易价格为6.5亿元。据披露，河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的“智慧供应链服务提供商”。国发股份将借此次收购进入全新领域，推进产业转型，创造新的利润增长点。
然而这起看似金额不大、概念尚可的收购案却暗藏诸多风险。公司今日公告，于3月10日收到上交所下发的问询函，直指标的公司主要客户及收入高度集中的风险。查阅预案，2014、2015年度，标的公司向原济南军区联勤部河南分部所属医院的销售额占当年度营业收入的比例均保持在99%左右，主要客户为原济南军区下属八家医院。去年底，原济南军区撤销，目前战区医院的医疗机构医用耗材配送商招标政策及时间均未确定，河南德宝存在不能持续中标，进而导致不能与原济南军区联勤部河南分部所属医院续签供货合同的风险。
对此，上交所指出，标的资产对上述八家医院存在高度依赖性的前提下，军区调整后所面临的合同不能续期、持续经营能力存在重大不确定性、盈利预测难以实施等风险。要求公司结合相关风险，谨慎判断标的资产的持续经营能力，并充分揭示重大不确定性与风险。
需要注意的是，上述合同续期及持续经营能力直接影响了河南德宝未来的盈利能力及利润增长，因此，标的公司的估值水平及利润承诺的可实现性亦遭到市场质疑。预案显示，标的公司净资产为7015.65万元，评估值为6.5亿元，增值率为826.5%。2014年、2015年标的公司净利润分别为1157.65万元及1812.63万元。而本次重组承诺的2016年、2017年、2018年及2019年净利润分别不低于3600 万元、5200万元、7200万元及9700万元。交易双方约定了利润补偿，补偿方式可以选择现金或股份。
在合同续期及持续盈利能力存在重大不确定性的情况，河南德宝畸高的利润承诺可信度颇值得考证。对此，上交所要求公司结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产收入集中度、业务拓展、经营规划、及未来预测的可实现性等因素，具体披露估值较高的原因及合理性；结合标的公司客户集中情况、客户开发情况，说明标的公司保持盈利并持续高增长的合理性、业绩承诺的可实现性，并充分提示风险。并就盈利预测承诺无法实现后，补偿的具体方式和安排予以充分披露。
“标签式”语言较多待修正
除上述经营风险外，上交所本次特别对重组预案中的“标签式”语言可能给投资者带来的误解予以重点关注。国发股份重组预案披露，标的公司为创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商，通过互联网和物联网技术，在医院内部建设线上线下结合的服务新模式。同时，通过搭建的云平台，连接医疗机构与供应商、生产厂商、金融机构，形成供应链的电子大数据，完成医疗器械耗材的编码统一，实现端到端的可追溯管理，有效地对接供应链金融，形成物联网技术加云平台的行业级创新模式。
上交所审核中关注到，预案中采取了“创新型”、“智慧供应链”、“资金结算以及信息系统等技术支持与服务”、“实现端到端的可追溯管理”、“供应链金融”等大量时髦的、标签式的词语，描述标的资产的经营模式和盈利模式，但未具体解释其含义和内容，使投资者很难理解，且容易造成误导。对此，问询函要求公司用通俗、浅白、易于投资者理解的语言，说明标的资产的经营模式、销售流程、盈利模式，并说明公司在同行业中的竞争性。
此外，交易所还在问询函中对标的资产拥有的医疗器械经营企业许可证等资质证书即将到期、交易对方股权曾存在代持、本次交易前标的公司股权曾发生多笔转让、标的公司应收账款较高等问题予以关注，并要求公司进一步补充披露相关信息。
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