3月6日晚间，大连国际(000881,股吧)（000881）发布重组报告书，拟以8.77元/股非公开发行合计4.79亿股，作价42亿元收购中国广核集团(下称“中广核”)下属的中广核核技术公司等交易对方持有的7家公司股权；并拟以10.46元/股向中广核核技术、国合集团等非公开发行股票募集配套资金不超过28亿元。
交易完成后，中广核核技术及其一致行动人对上市公司的持股占比为61.08%，中广核将变身为大连国际的实际控股人，而后者则将成为它旗下首家国内A股上市平台。届时，这家中国核能巨头将把旗下公司的非核动力资产注入大连国际。
3月10日深交所发出的重组问询函，指出部分交易标的评估值较上次评估转让价格存在较大差异，且部分标的上次评估与本次评估基准日时间间隔较短，同时存在增资后增值率进一步增大的情形。
预案显示，本次交易标的为中广核下属的中广核核技术公司等交易对方持有的7家公司股权，分别是：高新核材 、中科海维 、中广核达胜 、深圳沃尔、中广核俊尔、苏州特威和湖北拓普。交易完成后，大连国际将成为由主要核电企业控股的A股第一家核技术应用高新技术上市公司。
就本次收购标的作价合计达42亿元，深交所在重组问询函中，要求公司披露评估中对于标的公司主要产品或服务销售量及销售单价的预测测算过程、依据及合理性。另外评估预测中标的公司部分产品毛利率逐年提升，说明原因并披露。
对于部分交易标的评估值较上次评估转让价格存在较大差异，且部分标的上次评估与本次评估基准日时间间隔较短情况，同时存在增资后增值率进一步增大的情形。深交所要求补充披露生产经营规模增大的详细情况，对评估增值的影响，并对比标的公司前次评估的预测销售收入情况，补充披露预测收入增大的合理性。
就估值问题，大连国际在重组预案中曾解释，本次交易以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日,标的资产的评估值合计为 42亿元,标的资产增值率较高,主要原因是综合考虑了标的公司在产品、研发、市场、资质、人才等方面的核心竞争优势，主要以收益法为评估定价方法得出上述评估值。
另外，深交所还要求补充披露交易标的租赁土地、房产的情况；就中广核核技术承诺对于无证房产将在 24 个月内采取包括转让、拆除在内的方式解决瑕疵房产，补充披露标的公司未取得权属证书的土地、建筑物对公司生产经营的作用。
针对重组预案显示，深圳沃尔主要业务为商品贸易，以代理销售沃尔核材(002130,股吧)生产的热缩套管、电缆附件、电线电缆等产品为主，且采购及销售较为集中，其中对股东沃尔核材的关联公司的销售及采购占比较大，深交所要求补充披露关联公司是否为深圳沃尔最终实现销售的客户，深圳沃尔是否具有独立的生产经营销售能力，本次交易对深圳沃尔未来的经营及盈利能力的影响和解决措施，并提示相关风险。
（责任编辑：张彦如 HF080）
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