一家传统服装行业，市值只有不到50亿元且刚刚扭亏的上市公司，何以能出资100多亿元收购一家净利润数亿元互联网创业平台？
文｜本刊记者 赵文佳
希努尔(002485,股吧)男装股份有限公司（下称希努尔，002485.SZ）2010年登陆A股市场，主营业务为设计、生产和销售希努尔品牌的西装、衬衫及其他服饰类产品，并拥有国内规模最大的男士正装生产基地。一度在很多城市的商业街显著位置都会看到希努尔的门店。
但是，经过近年来的快速扩张，品牌服装企业已经度过了粗放式快速发展阶段，随着商业物业价格的增长，流通环节成本进一步提升，企业外延式扩张面临压力。
而且，由互联网和移动互联网推动的商业革命，对于整个传统服装行业带来前所未有的冲击。面对新的商业模式、新经济、新技术的崛起以及经济下行压力不断等诸多不利因素影响，服饰产品终端消费持续低迷，人工成本上涨、团体定制接单价格下降，使得希努尔毛利率出现下滑趋势。
急迫转型
2012、2013以及2014三年，希努尔的净利润分别为1.39亿元、0.89亿元以及-0.62亿元，逐年下降乃至出现亏损。同时，希努尔关店的新闻也开始不断出现，据其公告显示，2015上半年关闭部分低效、无效店铺，门店净减少46家。希努尔坦言，面对新的行业竞争格局，公司亟需产业转型升级，寻求多元化发展和新的利润增长点。
往哪转型？如何才能找到新的利润增长点？2015年7月华夏人寿大举进入希努尔曾让投资者产生无限的联想。
2015年7月27日，新郎希努尔集团和新郎国际与华夏人寿签署《股份转让协议》，分别将其持有的希努尔无限售条件流通股1000万股、5000万股转让给华夏人寿。此次权益变动后，华夏人寿持有希努尔股份6000万股，占其股份总数的18.75%，成为第二大股东。
保险？大健康？借壳？上市后一直波澜不惊的希努尔，因为此次股权转让搭上了诸多热门题材，成为市场讨论的热点。但是此后希努尔和华夏人寿却一直“按兵不动”。
而除了上述题材外，市场还有一个热点，就是“互联网+”。随着国民经济的深化转型以及网络技术的发展，面向传统产业提供服务的互联网新兴业态将不断涌现。“新兴信息网络技术将渗透和扩散到生产性服务业的各个环节，催生出各种基于产业发展的服务新业态，并将成为互联网经济背景下成长空间广阔的产业群。同时，生产性服务业将从技术应用、服务内容、商业模式等方面不断提升。”希努尔表示，因此，希努尔也在积极探索向“互联网+”的突破与转型。
往“互联网+”的探索取得了进展：2015年12月底，希努尔发布重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式购买喀什星河、微创之星、文曲星创投等20名股东持有的星河互联控股（北京）有限公司（简称星河互联）100%的股权，交易价格合计 110亿元，其中以股份方式支付对价 70.89亿元，以现金方式支付对价39.11亿元。
同时，还拟向希努尔集团、王金玲、星睿投资等非公开发行股份募集配套资金 69.1亿元，用于支付本次交易的现金对价、互联网创业平台项目和补充流动资金。
本次交易完成前，希努尔的主营业务为以品牌服装自制生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主、团体订购、贴牌和网上直销为补充的生产销售模式，重组后，希努尔将进入具有良好发展前景的互联网创业行业，并获得新的利润增长点。
强势重组
星河互联为何许企业？为何能估值高达110亿元？这家公司主要模式为快速发现识别全球范围内互联网领域处于早期阶段的优秀创意和模式，并通过大数据系统及相关外部资源将创业执行团队与项目公司相匹配，星河互联和创业执行团队共同完成互联网公司的设立。在设立过程中，星河互联会为拟设立的互联网公司提供一般在100万―4000万人民币不等的项目启动资金。
同时，星河互联还会通过协议转让等方式将其持有的初创公司的股权让渡给创业执行团队，使其成为初创公司的实际控制者，星河互联则成为创业执行团队的联合创始人。最终通过企业股权增值和变现获得回报。
此外，对于确有优秀商业模式且已经完成创建的公司或团队，星河互联也适当考虑通过股权投资并向其提供专业化价值服务的方式进行创业投资。
截至目前，星河已联合创建了约100家互联网公司，包括众美窝窝（NASDAQ:WOWO）、艾格拉斯、微网、小能科技等公司，涉及O2O及电商、企业服务、数字娱乐、云计算大数据、智能设备、移动医疗、在线教育、移动媒体、互联网金融、互联网餐饮、互联网服装、互联网农业等多个领域。
这家2009年7月成立的公司，发展势头迅猛，据西努尔在重组预案中披露，星河互联2013年度、2014年度及2015年1―10月的净利润分别为1.54亿元、4.88亿元和4.83亿元。
不仅如此，希努尔的重组预案中还公布了“对赌协议”，承诺星河互联扣非税后净利润2016 年为10.5亿、2017年为13.5亿、2018年为17亿，税后净利润均需扣除非经常性损益，如未达到，徐茂栋予以补偿。而且，本次交易对方喀什星河、文曲星创投、韦京汉、杨利军、段雪坤承诺，通过本次交易取得希努尔新增股份自上市之日起36个月不转让。
“星河互联多元化的技术和产品体系将为上市公司向‘互联网+’转型提供全方位的保障与支持。”希努尔表示。
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