证券时报网（www.stcn.com）02月24日讯 因与拉卡拉拟筹划非借壳上市而备受关注的西藏旅游(600749,股吧)（600749）出现变故，拟将原定于2月29日召开的股东大会延期至3月25日。
此番股东大会系西藏旅游2016年第一次临时股东大会，拟审议收购拉卡拉事项，由于拉卡拉估值高达110亿元，相当于西藏旅游2015年底资产总额的593.53%，故此番交易被认为是“蛇吞象”式收购。交易完成后，西藏旅游实际控制人将从欧阳旭家族变更为蓝色光标(300058,股吧)联席控股股东之一孙陶然及其一致行动人孙浩然等。
公开资料显示，孙陶然及7名一致行动人目前共持有拉卡拉15.8%股权，系拉卡拉中小股东，持股比例不及联想控股（持股31.38%），不过孙陶然系拉卡拉主要创始人，现任拉卡拉董事长兼总裁。
据交易预案，西藏旅游置入拉卡拉110亿元资产的同时，还将向孙陶然等发行股份募集配套资金55亿元，经此安排，原本并非拉卡拉控股股东的孙陶然及其一致行动人将上位为西藏旅游的控股股东，持股28.14%，而原本为拉卡拉第一大股东的联想控股及一致行动人西藏志道则以23.23%的持股比例，成为西藏旅游第二大股东。
据分析，上述交易预案设计较为巧妙，将本来容易构成借壳上市的交易变成非借壳上市。具体细节是，孙陶然及其一致行动人所持拉卡拉股份对应的评估值为17.38亿元，为西藏旅游2015年底资产总额的93.79%，极度接近《上市公司重大资产重组管理办法》中有关借壳上市的资产比值规定。
于是，部分观点质疑西藏旅游与拉卡拉的交易涉嫌利用非借壳上市规避监管，从而免于趋同于新股首发上市的严苛审核标准。对此，西藏旅游曾专门发布公告作出说明，较为详尽的解释了交易并不构成借壳上市，亦并非刻意规避监管。
按照原计划，西藏旅游将于2月29日召开股东大会审议上述非借壳上市事项，这也符合上市公司重大重组的一般流程，即股东大会先行决定是否实施重组事项，而后等待监管层的审核批复。然后，西藏旅游突然决定延期召开股东大会，延长期限约25天，这在其他上市公司实施重大资产重组过程中并不常见。
西藏旅游给出的解释是，与拉卡拉的重大资产重组事项尚在有关部门审核过程中，审核完毕时间以及西藏旅游根据审核意见修改、完善本次重组信息披露文件的时间存在不确定性，将导致西藏旅游29日的股东大会无法如期进行，遂决定延期。
此前，证券时报·莲花财经记者从相关渠道了解到，类似于逼近借壳上市的非借壳上市案例，监管层一般较为重视，且存在向上市公司下发问询函的可能性，客观上令重组事宜平添诸多不确定性。到目前为止，尚无确切消息表明，监管层对西藏旅游的重组事项持何种态度。
据相关投行人士分析，若监管层最终放行西藏旅游的重组事项，则西藏旅游2月29日或3月25日召开股东大会并无实质性差异。仅从目前西藏旅游的持股情况分析，西藏旅游举牌方胡波及一致行动人胡彪投票权已被拉萨中院限制，则西藏旅游股东大会高票通过重组议案的可能性极大，并且这一结果不因西藏旅游股东大会召开时间的不同而产生较大差异。
至于监管层会否在3月25日之前就西藏旅游重组事项作出明确表态，实际上并不明朗，假设届时并无明确表态，则西藏旅游在3月25日面临的情况与目前类似，会否顺利召开股东大会无法预料。
（证券时报网快讯中心）
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