财信网（记者 岳昌霖）中国电子拟对其内部信息安全相关业务进行梳理、整合及证券化，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展。长城电脑(000066,股吧)(000066)换股合并长城信息(000748,股吧)(000748)。
长城电脑公告称，本次交易总体方案包括：(1)换股合并;(2)重大资产置换;(3)发行股份购买资产;(4)配套募集资金。
换股合并方面，长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子(长城电脑和长城信息的实际控制人)的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息的方式实现。本次交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资格。根据换股价格，长城信息与长城电脑的换股比例为0.5413：1，即每1股长城电脑新增发行股份换取0.5413股长城信息股份。
重大资产置换方面，长城电脑以其持有冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.98%股权。
发行股份购买资产方面，长城电脑拟非公开发行股份购买中原电子剩余35.02%股权、圣非凡100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿债权。本次长城电脑发行股份购买资产的发行价格为13.04元/股。
配套募集资金方面，长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过80亿元，本次交易拟购买资产交易价格为229.34亿元(拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格)，配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为34.88%，未超过100%。募集配套资金将用于新上市公司的7个项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展。本次募集配套资金的发行底价为18.99元/股。
本次重组涉及长城电脑与长城信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，原有上市公司的业务将全面重塑。
长城电脑称，未来整合后公司定位成为，以保障国家第五疆域(网络空间)安全为目标，成为面向军队国防、国家关键领域及重要行业的，自主可控网络安全和信息化关键基础设施及解决方案提供商、服务运营商。
值得一提的是，根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，中国电子保证本次注入资产的中原电子在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于5.7亿元，圣非凡在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于2.2亿元。
据悉，长城电脑、长城信息股票自2016年2月25日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌，原则上将继续停牌不超过10个交易日。
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