三变科技(002112,股吧)拟以28亿元估值收购地铁互联网场景运营商南方银谷100%股权，后者的主要产品为“花生地铁Wi-Fi”，收入主要来自移动互联网广告业务。尽管南方银谷目前的盈利规模很小甚至亏损，但交易对方承诺，南方银谷2016年度、2017年度和2018年度净利润分别不低于1亿元、2.2亿元和3.8亿元。
⊙记者 柯贝 ○编辑 全泽源
停牌5个多月的三变科技终于详细披露了重大资产重组购预案。公司拟以28亿元估值收购地铁互联网场景运营商――南方银谷100%股权。交易完成后，上市公司股权比例较为分散，公司将不存在实际控制人。值得注意的是，三变科技曾在2015年7月股市大跌时期被中科招商火线举牌。
并购地铁互联网运营商
三变科技18日晚公告称，公司拟发行股份及支付现金购买周发展、奇虎三六零、海富恒顺、光启松禾、周成栋、周汉宇等持有的南方银谷100%股权。其中以13.93元/股价格定增1.31亿股作为股份支付，另外支付现金9.77亿元，合计支付对价总额为28亿元。
同时，三变科技拟向华旗定增一期、正德资管、中欧景鑫10号等10位特定投资者定增发行1.65亿股，配套募资总额不超过22.97亿元。根据预案，本次22.97亿元募集配套资金中，除向交易对象支付现金对价外，4.25亿元用于广州地铁PIS系统二期建设项目，3.17亿元用于地铁Wi-Fi视频加速项目，1.48亿元用于网络技术研发中心项目，1.32亿元用于轨道交通通信创新实验室项目，2.5亿元用于补充上市公司流动资金，5000万元用于支付中介机构费用。
双方约定本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如果发行股份配套募集资金因任何原因终止或导致上市公司发行股份配套融资金额少于本次交易的现金对价，则本次交易自行终止。
资料显示，南方银谷董事长及总经理为周发展，持有南方银谷33.31%的股权，是该公司大股东，奇虎三六零持有12.14%为第二大股东，此奇虎与周鸿 的奇虎360似乎并无交集。
南方银谷是国内领先的地铁互联网场景运营商，基于在地铁全场景（包括站厅、站台、车厢）构建的Wi-Fi、iBeacon系统及PIS系统，力图创造国内领先的“在地（地铁）、在线（即时在线）、在云（云端）”的地铁场景移动互联网生态圈，致力打造国内领先的数字化媒体平台与互联网互动娱乐(300043,股吧)平台。目前，南方银谷已在全国20个开通地铁的城市中取得7个城市地铁Wi-Fi网络建设和运营独家合作权，运营里程合计1082公里，占2014年底全国2361公里的运营总线路的45.83%。南方银谷地铁Wi-Fi网络建设不仅覆盖上海、广州、深圳全国一线城市，还延伸至武汉、昆明、青岛、贵阳等城市。其中最受瞩目的是上海地铁的布局。截至2016年1月11日，上海地铁1、4、6、7、8、13号线一期全场景（包括站厅、站台、列车），以及上海地铁2、3、9、10、12号线一期的站厅和站台已开通地铁免费Wi-Fi，并处于地铁Wi-Fi试运营阶段。
业绩承诺跨度巨大
尽管南方银谷所从事的业务前景远大，但目前该公司盈利规模甚小，目前，南方银谷主要产品为“花生地铁Wi-Fi”，收入主要来自移动互联网广告业务，该业务2015年10月至11月共实现收入2583.86万元。南方银谷2013年、2014年及2015年1-11月未经审计的收入分别为93.7万元、1430.85万元及2584.7万元，实现净利润分别为-667.93万元、-942.67万元及240.39万元。不过，交易对方承诺，南方银谷2016年度、2017年度和2018年度分别不低于1亿元、2.2亿元和3.8亿元。
公告称，本次交易前，上市公司的控股股东为三变集团，持有上市公司15.26%的股权，实际控制人为三门县人民政府。本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德资管将持有上市公司16.61%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有上市公司13.42%的股权，三变集团持有上市公司6.19%的股权，上市公司股权比例较为分散，卢旭日及其控制的正德资管、周发展及其一致行动人周成栋和三变集团，互相不存在一致行动关系，且均无法保证在公司董事会占据多数席位，均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为，因此公司将不存在实际控制人。
公司表示，本次交易前，公司主要从事电力变压器产品制造与销售。本次交易完成后，公司将由单一的电力变压器制造与销售转变为电力变压器制造与销售与地铁移动互联网的构建及运营并行的双主业上市公司，地铁移动互联网的构建及运营将成为公司未来盈利的重要增长点。
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