本刊记者 王东岳／文
2015年12月31日，天泽信息(300209,股吧)（300209.SZ）发布重大资产重组报告，公司拟以10亿元收购远江信息100%股权，增值率为582.98%，交易对价全部以股份支付。
远江信息主要从事通信技术服务和系统集成服务，包括核心网、传输网和接入网等通信网络及设备的安装、调试、维护服务等。
此前，※ST京蓝（000711.SZ）曾欲收购远江信息100%股权，但未获得批准。与前次披露的信息相比，本次收购中，远江信息2013年财务数据存有明显差异。其中，公司营业利润减少1024.05万元，占比60.48%；净利润减少733.21万元，占比45.99%。
财务数据差异明显
根据本次收购的审计报告，2013年，远江信息实现营业收入10324.27万元，营业利润为669.03万元，净利润为861.11万元。
2014年12月，※ST京蓝曾发布非公开发行预案，拟以5.5亿元收购远江信息100%股权。
※ST京蓝披露的审计报告显示，2013年，远江信息的营业收入为10378.53万元，营业利润为1693.08万元，净利润为1594.32万元。
对比之下，本次收购中远江信息2013年的营业利润减少1024.05万元，占比60.48%；净利润减少733.21万元，占比45.99%。
有投资者指出，上述差异或是由合并报表所致，但收购草案“合并范围变更情况”显示，远江信息合并报表范围并无变化。
事实上，根据天泽信息披露的“母公司利润表”，2013年，远江信息母公司实现的营业收入为9382.36万元，营业利润为-374.87万元，净利润为-247.48万元。
※ST京蓝披露的“母公司利润表”显示，2013年，远江信息母公司实现的营业收入为9436.62万元，营业利润为649.18万元，净利润为485.73万元。
计算可知，远江信息母公司营业利润前后存有1024.05万元差异，净利润存有733.21万元差异，与合并利润表差异一致。
远江信息利润表的差异主要源自三方面，包括营业成本差异、营业税金及附加差异和资产减值损失差异。
天泽信息披露的数据显示，2013年，远江信息的营业成本为7474.71万元，营业税金及附加为211.29万元，资产减值损失为405.74万元。
※ST京蓝披露的数据显示，2013年，远江信息的营业成本为6855.27万元，营业税金及附加7.32万元，资产减值损失为252.31万元。
经计算，上述三项的差异金额分别为619.44万元、203.97万元和153.43万元，合计976.84万元。
成本确认存疑
在深交所投资者互动平台上，天泽信息表示，“两次审计差异主要由于标的公司智能化业务采用完工百分比确认，由于收入和成本确认的时点和获取资料不同，对应的会计估计存在差异，不属于存在两套账务的情况。”
本次收购中，远江信息智能化业务的毛利率实际上远高于前次收购时。
根据※ST京蓝披露的数据，2013年，远江信息智能化系统集成业务的毛利率为22.71%，而本次收购中为41.49%。
同时，根据此次的收购草案，2013年，远江信息智能化业务第一大客户为中博信息技术研究院有限公司，销售金额为1623.51万元；第二大客户为南京地铁运营有限责任公司，销售金额为674.13万元；第三大客户为南京黑格科技有限公司，销售金额为409.97万元。
根据※ST京蓝的收购草案，2013年，远江信息对中博信息的销售金额为1823.44万元、对南京地铁的销售金额为766.84万元、对黑格科技的销售金额为553.93万元。
计算可知，天泽信息披露的数据与※ST※京蓝披露的数据差额分别为199.93万元、92.71万元和143.96万元，合计436.6万元。
销售收入下降，毛利率反而升高，远江信息在智能化业务上的成本确认方式差异似乎并非公司利润大幅下降的真实原因。
需要注意的是，近年来，远江信息通信技术服务业务营收增速较快，毛利率增幅明显。
根据本次收购草案，2013年、2014年和2015年1-9月，远江信息通信技术服务业务的毛利率分别为17.96%、37.56%和40.57%。其中，2013年，远江信息通信技术业务实现销售收入6094.22万元，营业成本为4999.59万元，实现毛利润1094.63万元。
但※ST京蓝披露的数据显示，2013年，远江信息通信技术业务的毛利率为33.08%，实现的销售金额为5721.98万元，营业成本为3829.13万元，毛利润为1892.85万元。
《证券市场周刊》记者注意到，本次收购草案中，远江信息2013年通信技术业务在江苏省的收入金额为3343.44万元，但营业成本为3018.06万元，毛利率仅为9.73%。
远江信息对此表示，“江苏区域主要从事通信技术相关的管道铺设业务，对应的业务较为简单，因此报告期内毛利率相对较低。”
但根据※ST京蓝披露的数据，2012年，远江信息通信技术业务实现的销售收入为3266.12万元，其中对江苏移动的销售收入为1518.83万元，占比46.5%，该业务毛利率为39.38%。
公司的解释似乎难以令人信服。
估值公允性有待商榷
公司业绩增幅明显，远江信息的估值也随之“高涨”。
根据资产评估报告书，截至2015年9月30日，远江信息净资产账面价值1.48亿元，评估值为10.1亿元，增值率582.98%；而此前中联资产对远江信息的评估值为5.51亿元，增值率为480.68%。
收购草案中，评估机构表示，两次评估期间远江信息发展(300469,股吧)状况、盈利水平、资产规模、合同规模及盈利预测的大幅提升使本次评估值较上次大幅增加，两次评估作价差异合理。
根据天泽信息披露的财务数据，2013年、2014年和2015年1-9月，远江信息的毛利率分别为27.6%、36.14%和39.58%，净利润率分别为8.34%、17.73%和19.42%。
根据※ST京蓝披露的数据计算，2013年和2014年1-6月，远江信息的毛利率分别为33.95%和34.63%，净利润率分别为15.36%和16.01%。
令人担忧的是，近年来，远江信息的赊销比例增速明显，公司回款速度明显放缓。
收购草案显示，2013年、2014年和2015年1-9月，远江信息实现的营业收入分别为1.03亿元、2.13亿元和1.72亿元，应收账款账面余额分别为1.01亿元、2.11亿元和2.95亿元，占同期营业收入的比重分别为97.96%、99.06%和171.7%。同期，公司应收账款周转率分别为1.2次/年、1.28次/年和0.84次/年，呈下降之势。
收购草案中，远江信息将富春通信(300299,股吧)（300299.SZ）列为可比对象。财务数据显示，2013年、2014年及2015年1-9月，富春通信的应收账款周转率分别为0.97次、0.92次和0.77次，远江信息应收账款周转率似乎高于富春通信。
但是，在天泽信息首次披露的收购草案（修订前）中，远江信息的应收账款周转率分别为1.14次、0.64次和0.62次，明显低于富春通信。让人生疑的是，草案修订前后，对比结论竟大不相同。
收购草案中，远江信息还将宜通世纪(300310,股吧)（300310.SZ）列为可比对象。年报数据显示，2013年、2014年及2015年1-9月，宜通世纪分别实现营业收入7.05亿元、9.11亿元和8.01亿元，应收账款账面余额分别为2.91亿元、3.68亿元和4.12亿元，占比分别为41.27%、40.39%和51.44%，明显低于远江信息。同期，公司应收账款周转率分别为3.02次、2.72次、2.03次，周转速度高于远江信息。
本次收购，原股东承诺远江信息2015-2017年扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于6000万元、9500万元和1.45亿元。
根据评估机构预测，2015-2017年，远江信息的预期收入分别为2.81亿元、3.74亿元和5.05亿元。若以此计算，为实现业绩承诺，远江信息的净利润率需分别达到21.37%、 25.41%和28.69%。
截至2015年9月，远江信息的净利润率为19.42%，目标利润率似乎触手可及。但如果与同行业上市公司相比，远江信息的盈利能力则令人吃惊。
2013年、2014年及2015年1-9月，富春通信的营业收入分别为1.83亿元、2.23亿元和2.46亿元，毛利率分别为31.98%、34.27%和44.82%，净利润率分别为6.27%、6.59%和16.78%。
2015年，富春通信完成了对上海骏梦的收购，公司利润率的大幅提升主要是由于合并财务报表所致。
而对比之下，2013年和2014年，富春通信的毛利率水平与远江信息相近，但净利润率水平却远低于远江信息。
同时，2013年、2014年及2015年1-9月，宜通世纪的营业收入分别为7.05亿元、9.11亿元和8.01亿元，毛利率分别为24.16%、22.51%和21.65%，净利润率分别为5.55%、5.26%和6.1%。公司业绩表现平稳，但也明显低于远江信息。
由此可见，远江信息连续三年维持20%以上的净利润率水平着实不易，其兑现业绩承诺的难度可见一斑。
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