靠着在去年12月底大肆甩卖资产，*ST海龙(000677)预计2015年实现扭亏。随后，公司又马不停蹄地筹划并购。根据其昨日发布的收购预案，公司拟以33.38亿元收购妙聚网络100%股权和灵娱网络100%股权。大众证券报和财信网记者注意到，两家公司的评估增值率均超过1000%。除了评估增值高，公司还存在未来业绩承诺惊人等诸多问题。
评估增值均在10倍以上
根据并购方案，本次交易采用发行股份购买资产和向其他特定对象发行股份募集配套资金两部分。其中，*ST海龙拟以3.99元/股的价格，向芜湖义善容等9名投资者非公开发行6.52亿股;同时，公司拟以5.22元/股的价格，向京江美智、华创振兴、上海胥然、沈一开等6名投资者非公开发行2.06亿股，募集配套资金总额不超过10.8亿元，用于支付本次交易的现金对价、动漫游戏平台建设项目、移动互联网媒体资源拓展项目及补充流动资金和偿还债务。
本次交易中，评估机构采用市场法与收益法对标的资产进行预估，并采用市场法预估结果作为标的资产的预估价值。截至预估基准日2015年9月30日，妙聚网络未经审计的母公司报表净资产13886.80万元，评估值为178100万元，预估增值164213.20万元，增值率为1182.51%;灵娱网络未经审计的母公司报表净资产7936.46万元，预估值为164600万元，评估增值 156663.54万元，增值率为1973.97%。
经交易各方协商确定，妙聚网络扣除预用于利润分配金额5700万元、灵娱网络扣除用于利润分配金额3200万元后，本次交易妙聚网络100%股权作价约为172400万元，灵娱网络100%股权作价约为161400万元，标的资产合计作价约为333800万元。
收购前妙聚网络估值暴涨
*ST海龙此次并购是从去年10月13日停牌筹划的。在其停牌筹划前，妙聚网络估值突然暴涨。
资料显示，成立于2013年9月的妙聚网络，设立时注册资本129.03万元。2013年9月17日，妙聚网络增资至1000万元，增资价格为每份出资额1元。2015年1月24日，妙聚网络召开股东会并通过决议，同意陈博将其持有的公司775万元出资额以775万元的价格转让给芜湖义善容……事实上，2015年3月，妙聚网络第二次增资至1800万元，增资价格为出资额1元。
但短短一个多月，公司估值突然暴涨。2015年4月30日，妙聚网络召开股东会并通过决议，同意芜湖义善容将其所持有的公司300万元出资额以1.65亿元人民币的价格转让给京江美智。以此计算，公司的估值应为9.9亿元，但较此次收购价仍有相当大差距。
值得关注的是，灵娱网络也经历了多次股权转让，不过，并购方案未公布每次转让价格。
业绩承诺疑为“画大饼”
财务数据显示，妙聚网络2013年、2014年和2015年前三季度实现净利润分别为-352.76万元和697.95万元和4291.15万元。以2015年前三季度业绩估计，其2015年全年业绩约为5271.53万元。根据业绩承诺，妙聚网络2016年、2017年及2018年扣非净利润分别不低于1.19亿元、1.58亿元和1.94亿元。如果完成2016年度业绩，需要在2015年的基础上增长117.2%。
而灵娱网络2013年、2014年和2015年前三季度净利润分别为3121.18万元、7418.92万元和4941.71万元，以其2015年前三季度业绩估算，灵娱网络2015年全年净利润约为6588.95万元，较2014年还略有下降。根据业绩承诺，灵娱网络2016年、2017年及2018年预测净利润数额分别不低于1.14亿元、1.52亿元和1.85亿元，完成业绩承诺也具有相当大难度。
“资本市场上的并购许多都是一时头脑发热，给出较高的业绩承诺，但最终承诺兑现不了，触发业绩补偿条款，而导致交易双方最后撕破脸，甚至对簿公堂的事件屡见不鲜。”广东环宇京茂律师事务所刘华浩律师告诉记者，最近发生的焦作万方(000612,股吧)与第一大股东互诉事件就颇具典型性。
对于此收购，投资者也议论纷纷。“标的资产价值2亿，却花了33亿去收购，评估增值那么高，靠谱吗?”江苏一位投资者表示。带着诸多疑问，记者昨日致电*ST海龙，公司证券部工作人员记录下记者的问题，称领导开完会后给记者回复。但截至发稿，未接到任何回复。
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