只有搞到暂停上市，才能浴火重生。一句愤懑，中小投资者对ST新梅既爱又恨的心态跃然纸上。
在年末打响保壳之战的ST新梅不仅再次上演了股东资格认定纠纷，还因重组标的公司质量等原因引起了上交所的关注。
保壳在即
2013年和2014年，主营房地产开发与经营的ST新梅已经连续两年亏损，如果今年再度亏损，公司将面临被暂停上市的风险。
财报还显示，ST新梅今年三季度净利润亏损2720万元，同比下降910.4%。
于是，ST新梅不仅亮出了引人关注的重组预案，而且祭出了变卖资产的保壳行动。
12月9日公布的重组预案显示， ST新梅拟向谭文辉、张静静、陆毅敏、王建江、姚建英、徐建雄、姚鹏等七名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的江阴戎辉100%股权。以2015年10月31日为预评估基准日，江阴戎辉100%股权预估值为11.7亿元，交易对价初步确定为11.5亿元。同时，该公司拟向控股股东兴盛集团发行股份购买其持有的本金金额为1.93亿元的委托贷款债权，并拟向张静静、王晓昱、张健、宝新投资非公开发行股份募集不超过7.2亿元的配套资金，用于支付本次交易的现金对价部分以及江阴戎辉在建项目建设，剩余部分将用于补充上市公司流动资金。
12月21日， ST新梅2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟对销售新梅大厦部分办公用房的议案》。如果此次拟出售的办公用房全部销售完成，初步预计将为公司增加净利润约4500万-5500万元。公司经营管理层将根据授权在股东大会通过之日起1年内出售该资产。
前景难料
ST新梅保壳与股权认定纠缠在一起，导致前景更加难以预判。
自2013年7月起，兰州鸿详等一致行动人(以下简称开南系)持续不断买入上海新梅股票，截至2013年11月27日，合计持有上海新梅全部已发行股份的14.86%(超过了原第一大股东兴盛实业11.19%的持股比例)，但未按相关证券法规履行完毕相关的信息披露义务。今年1月，证监会宁波监管局拟责令王斌忠改正违法行为，给予警告，并处以50万元的罚款。
股东资格认定纠纷由此引发。一直以来， ST新梅并不认可开南系的股东权利，期间还出现了双头董事会。
对于出售资产的做法，开南系在网络投票中对该项议案投了赞成票，“因为年末将近，希望新梅抓紧落实保壳”。不过，在 ST新梅公告里，否决了开南系不得对其持有或者实际支配的公司股票行使表决权。
据悉，出售资产保壳的计划或将难以落实，其一是上市公司方面称，目前交易对象尚不清楚;其二是即使有交易对象，财产的交割与财务处理也难以在财务报告期内实现。对于第二点，由于未能联系上 ST新梅而未获得上市公司说法。
但对于 ST新梅的重组预案，开南系“并不认可”。
资产存疑
开南系对江阴戎辉资产质量的“并不认可”主要是其资产的真实性存在疑问。
ST新梅重组标的资产存在巨大估值偏差。估值为11.5亿元江阴戎辉，在预评估基准日前后两次的股权转让中只体现出约1亿元的价值。
上市公司对标的资产的预评估基准日为2015年10月31日。
10月29日，江阴戎辉原股东任标所持有的10%股权被南京市秦淮区人民法院裁定依法通过淘宝网公开拍卖。依据江苏润元资产评估有限公司以资产基础法所作的评估结果，江阴戎辉10%股权价值1037.80万元，随后自然人王建江即以该价格竞得10%股权。如以此计算，江阴戎辉100%股权的估值为1.037亿元。
11月18日，江阴戎辉股东会议作出决议，同意谭文辉将其持有的0.4%的股权、王建江将其持有的1.6%的股权，分别以40万元、160万元的价格转让给姚建英。按此计算，江阴戎辉100%的股权估值为1亿元。
不仅如此，《中国经营报(博客,微博)》等媒体的调查报道显示，江阴戎辉“早前的投资项目地至今仍是一片荒芜之地。”“现实中的江阴戎辉厂房规模较小，占地面积约3000平方米左右，工厂内未见停有相关军用车辆。江阴戎辉近三年来营收共计不足1500万元，主要为武器装备研发经费收入，并无任何产品收入。”
尽管江阴戎辉被称作是专注从事军工产品的研发、生产及销售的总装企业，但近年来的业绩不如人意。据预案，该公司2013年、2014年、2015年1-10月的营业收入分别为756.18万元、330.19万元和377.36万元，净利润分别187.66万元、-1272.93万元和-872.13万元。但其预期收益却很高，预计2016年-2020年将分别实现净利润约6000万元、1.06亿元、1.8亿元、1.85亿元和1.9亿元。
“该标的资产不仅真实性严重存疑，而且其盈利前景无法判断。”开南系方面对本报记者说。
由于公开电话无人接听，记者未能获知 ST新梅的观点。而据 ST新梅此前对媒体的回复称，关于江阴戎辉公司的估值情况在重组预案里面已经有很详细的描述。评估方法符合相关规定。重组预案中披露的利润承诺等相关内容审慎严肃。
狸猫换太子?
开南系认为该重组预案涉嫌“狸猫换太子”。
11月25日，谭文辉将其持有的标的资产江阴戎辉16.08%、5%的标的公司股权分别转让给张静静、徐建雄。张静静是 ST新梅的董事长，出资1.84亿元。与此同时，资产严重高估。
蹊跷的是，江阴戎辉的七名自然人股东只有两人对重组业绩做出承诺。据预案，江阴戎辉核心管理层暨本次交易的交易对方谭文辉、姚鹏承诺，将参照最终评估结果对江阴戎辉未来五年的经营业绩进行承诺，在江阴戎辉业绩未达承诺时将使用股份及现金相结合的方式进行补偿，且优先使用股份方式，当股份不足以补偿时，将使用现金进行补偿。
对此，开南系账户组新闻发言人朱联对记者说，“该重组方案的真实性得打问号，估值虚高、股权转让，涉嫌巨额套现，这种以狸猫换太子的方式换取的不是公司的发展，而是公司的股权。这对全体股民是不利的。”
公开资料也显示，若此次重组成功，兴盛实业与其一致行动人张静静合计持有上市公司股权比例由目前的11.19%提升至27.22%。
朱联还表示，原大股东若想掌握控股权，可通过回购方式实现，但曾经的大幅减持显然不想再掏钱出去。而作为实际大股东的开南系却被排除在外。上市公司的公司治理是不完善的。
由于公开电话无人接听，记者未能获知ST新梅的回应。
基于上述问题，ST新梅12月21日收到上海证券交易所问询函，从“关于本次重组可能存在的主要风险”、“关于标的资产的行业及财务状况”、“交易作价及预估合理性”以及“其他”等四个方面提出14个问题，要求上市公司与相关各方及中介机构进一步说明和补充披露。 ST新梅回应称，“由于公司收到《问询函》的时间较晚，且回复的部分涉密内容还需向相关主管部门申请信息披露豁免，预计无法在12月22日之前完成回复，故公司申请延期披露。”
（责任编辑：张振江 HN061）
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