雅本化学溢价6倍收购 标的公司涉嫌虚增采购金额

责任编辑：新商业 来源: 证券市场红周刊 2016-01-03 08:41:25

　　雅本化学(300261,股吧)于12月1日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，计划以每股12.25元的价格定向发行564.84万股股份，外加8160万元现金用于收购朴颐化学100%股权，由此计算朴颐化学整体价值高达1.6亿元，相比该公司的账面净资产溢价了将近6倍。另外，上市公司还将募集16000万元配套资金。

　　本次收购对于朴颐化学原股东来说是包赚不赔的买卖，几乎毫无风险。毕竟朴颐化学原股东承诺的连续4年净利润不过才6750万元，比雅本化学支付的现金对价8160万元还低了不少，也就是说，朴颐化学的原股东只要保证该公司未来4年不出现亏损，便可以用不到2500万元净资产的公司股权，换来564.84万股雅本化学股票，外加上千万元现金。但这种利益“一边倒”的收购方案，如何能让人相信是保护了雅本化学公众股东利益的资本运作呢？

　　刻意回避采购依赖度过高的尴尬

　　在收购报告书披露的采购信息中，“江苏八巨药业有限公司”始终是朴颐化学的第一大供应商，对应的采购占比明显呈现逐年增加的趋势，且在今年前7个月针对该供应商的采购占比高达6成。

　　对此，收购报告书中披露“除江苏八巨药业有限公司外，朴颐化学不存在单个供应商的采购比例超过营业成本50%的情况”，但事实上，这只是朴颐化学在欲盖弥彰而已。

　　根据收购报告书披露的信息，江苏八巨药业有限公司是车头制药的全资子公司，被纳入到车头制药的合并范围当中。车头制药则是今年初刚刚挂牌新三板市场的，根据其今年1月23日发布的《公开转让说明书》披露的信息，该公司旗下包含了3家全资子公司，分别为“江苏八巨药业有限公司”、“台州知青化工有限公司”和“上海查雷特国际贸易有限公司”，这3家子公司全部位列于朴颐化学2013年的主要供应商名单中，合计被采购金额占当年朴颐化学总采购额的比重为51.5%。虽然朴颐化学2014年的主要供应商名单中并未包含“台州知青化工有限公司”和“上海查雷特国际贸易有限公司”两家公司，但是这并不能证明朴颐化学在2014年中没有向这两家公司进行过采购，毕竟当年朴颐化学排名前五位的供应商仅提供了该公司87.88%的采购量，而其中向八巨药业就采购了46.92%的商品，这意味着车头制药其余两家子公司在2014后只需要再提供3.08%的份额，就能让车头制药整体占朴颐化学总采购额半数以上。

　　这也就意味着，朴颐化学在过往大约3个年度内，从车头制药这一家公司采购的比例，很可能均超过了50%。但是在收购报告书中，朴颐化学却仅强调了八巨药业是车头制药的子公司，而针对另外两家主要供应商“台州知青化工有限公司”和“上海查雷特国际贸易有限公司”与八巨药业之间的“兄弟关系”只字未提。

　　这难道仅仅是朴颐化学的“疏忽”吗？如果一家公司针对单一供应商的采购占比始终超过50%，就意味着这家公司的原材料来源过于单一、存在很大经营风险，独立经营能力存在很大瑕疵，这势必会影响到投资者针对公司经营可持续性的判断。而朴颐化学隐瞒3家主要供应商之间的关联关系，无疑是为了弱化、甚至掩盖该公司采购依赖程度过高的问题。

　　涉嫌虚增采购金额

　　再来看朴颐化学与车头制药之间的购销金额，根据收购报告书披露的信息，朴颐化学在2013年向车头制药旗下的3家子公司合计采购金额为7076.68万元。

　　在正常的会计核算逻辑下，朴颐化学向车头制药进行采购，必然就对应着车头制药对朴颐化学的销售。即便假设车头制药母公司并未向朴颐化学进行任何销售，朴颐化学的采购金额也不可能超过车头制药对该公司的销售金额。但事实上，根据车头制药的《公开转让说明书》披露的购销数据，在2013年中对朴颐化学的销售金额仅为6957.63万元，这相比朴颐化学披露的向车头制药旗下3家子公司的采购金额少了上百万元。那么这笔上百万元的购销差额又是如何产生的？

　　同样在朴颐化学的整体采购情况上，根据收购报告书披露，该公司在今年前7个月向排名前五位供应商采购金额合计为5993.58万元，占全部采购总额的比重高达95.68%，由此计算该公司当期的总采购额为6264.19万元。而与此同时，朴颐化学现金流量表中“采购商品、接受劳务支付的现金”科目在今年前7个月的发生额却高达10000.14万元，显著超过了该公司同期的采购金额，相差金额超过了3000万元。在正常的情况下，这应当对应着朴颐化学的应付账款科目余额，在2015年前7个月中出现超过3000万元的净减少金额。但事实上，该公司的应付账款科目在2014年末的余额也不过才2753.59万元，到今年7月末时则有2245.53万元，仅小幅下降了500万元而已，而这完全无法对应该公司同期采购总额和采购实际支付款项之间巨大的差额。

　　可见，在朴颐化学今年前7个月支付出去的采购款中，有大约3000万元并非用于采购项目，那么这笔巨额资金又流向了哪里？这对于期末净资产尚不足3000万元的朴颐化学而言，实在是一个影响重大的数据漏洞。

　　莫名其妙的购销关系

　　事实上，朴颐化学对车头制药不仅仅是采购关系，该公司还对八巨药业进行销售。根据收购报告书披露的朴颐化学主要客户信息，该公司在2013年到2015年前7个月向八巨药业销售金额分别为787.71万元、825.3万元和583.04万元，使得八巨药业始终位列朴颐化学第5大客户之位。

　　朴颐化学在收购报告书中，针对与八巨药业之间的购销关系披露为：“朴颐化学委托八巨药业生产中间体产品时，对于其中的关键原料由朴颐化学控制，八巨药业只能从朴颐化学购买”、“根据双方的合作协议，即便在以后的合作中出现重大变化，朴颐化学享有合作项目的全部知识产权，随时可以将这些产品转移到其他合作工厂继续生产，故朴颐化学不存在对八巨药业的重大依赖”。在这段文字描述中，朴颐化学向投资者传递了一个信息：八巨药业只不过是朴颐化学的“加工商”，用于加工生产朴颐化学所需的医药中间体，再返销给朴颐化学。这一过程中，朴颐化学通过“关键原料”和产品知识产权来控制着与八巨药业之间的合作。

　　然而这里面有一个非常耐人寻味的问题，如果果真如朴颐化学所描述的，八巨药业不过是一个朴颐化学的加工商，那么应当体现出来的财务结果是朴颐化学对八巨药业进行较大金额的销售，八巨药业在小幅加价、收取加工成本之后再返销给朴颐化学，则朴颐化学向八巨药业的采购金额，应当仅略高于销售金额。但事实上，对比朴颐化学与八巨药业之间的购销关系，可以发现采购金额是同期销售金额的数倍。从这个财务数据表现来看，可以看出八巨药业不仅不是朴颐化学的“加工厂”，而且朴颐化学的“关键原料”也不是八巨药业供应商体系中的主要内容，朴颐化学更像八巨药业的“财神”，为八巨药业创造了大笔的利润。

　　由此也可以看出，朴颐化学在收购报告书中所描绘的“核心地位”根本就得不到财务数据的佐证，在与八巨药业之间的购销关系中，朴颐化学充当了八巨药业主要客户是毋庸置疑的，但是对于八巨药业生产领域的控制，或许也只是朴颐化学的一厢情愿。

　　除了车头制药旗下公司之外，朴颐化学与其他供应商之间的合作关系也存在问题，例如“上海璞丰贸易商行”，这家公司在2014年和今年前7个月均是朴颐化学的主要供应商，两期合计采购金额将近3000万元，采购内容为“抗菌类、抗溃疡类中间体”。这家供应商是注册成立于2013年5月的个人独资企业，也就是说在这家公司成立的次年，便拿到了来自朴颐化学数千万元的订单、傍上了一棵大树。

　　耐人寻味的是，“上海璞丰贸易商行”注册的经营范围是“销售化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、机械设备及配件、日用百货、针纺织品、铝制品、塑料制品、建材、五金交电、钢材，化工专业领域内的技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，其中并不包含药品经营相关业务。而根据《药品管理法》、《药品经营许可证管理办法》等文件的规定，经销药品不仅需要满足诸如人员、设备、场地等多方面的要求，最重要的是需要获得《药品经营许可证》。

　　然而在国家食品药品监督管理总局网站上进行数据查询，却可以发现“上海璞丰贸易商行”并不具备《药品经营许可证》，也就是说，这家供应商在向朴颐化学进行数千万元的药品中间体销售过程中，很可能是超范围经营，涉及违法违规经营，由此给朴颐化学的原料质量、原料供应稳定性等方面，均会带来很大的风险。

　　不可思议的人力成本

　　朴颐化学的人力成本表现也是不可思议的。根据审计报告披露的数据显示，该公司2014年实现销售收入1.62亿元，明显超过了2013年的1.41亿元，对应着该公司2014年的经营规模明显超过了2013年。

　　但是与此同时，朴颐化学的人力成本却出现了明显下降，现金流量表“支付给职工及为职工支付的现金”科目2014年发生额仅为538.16万元，相比2013年的646.24万元大幅下降了将近20%。也就意味着，在经营规模大增下，朴颐化学人力成本的变动趋势却与该公司的经营规模之间存在明显的背离。

　　这就非常令人担忧，朴颐化学很可能存在人为压低人力成本、提高短期利润的财务操纵行为，目的无非是为了将公司卖给雅本化学时，能够争取一个更高的估值对价，当然，结果仍是上市公司的股东成为朴颐化学压低短期薪酬支付水平的最终埋单人。

　　本文摘自证券市场红周刊(博客,微博)2016年第02期 （责任编辑：孙庆阳 HX014）

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