上市公司定增再融资争先恐后，认购方资金来源更是五花八门，迎难而上的ST生化便是其中堪称最为特殊的一种。
“大股东振兴集团拟认购的上市公司全部定增再融资，其资金来源将由第三方提供融资。”日前，ST生化一位高管告诉21世纪经济报道记者，“提供给振兴集团的融资资金分为两块，一块是振兴集团债务重组的资金，另一块是其后续认购ST生化非公开发行的资金。”
根据ST生化12月中旬披露的非公开发行股票预案，其本次再融资规模为23亿元，唯一的发行对象是控股股东振兴集团。
而21世纪经济报道记者从ST生化定增预案统计发现，仅其中披露的振兴集团诉讼债务就合计逾13亿元，从而导致振兴集团所持ST生化6162.1万股悉数被多家法院轮候冻结。
由此，包括解决上述诉讼债务和认购ST生化定增再融资，振兴集团至少需要对外融资36亿元。但目前已经负债累累且已被列为失信被执行人的振兴集团，如何获得如此巨额的债务融资？
“振兴集团正在跟不同的资金方接触。”上述ST生化高管表示。
振兴集团举债全额认购背后
屋漏偏逢连夜雨。振兴集团巨额债务融资尚无着落，其所持ST生化部分股权却面临被拍卖的境地。
根据山西省产权交易中心12月18日公告，其受人民法院委托，定于2016年1月8日10时通过人民法院诉讼资产网以网络电子竞价方式，拍卖振兴集团所持ST生化1500万股限售股，拍卖标的参考价为3.4亿元。
为此，ST生化12月22日公告称，目前，振兴集团正在与山西鲁能晋北铝业有限责任公司就债务偿还进行协商，如得到解决，此次拍卖或可取消。如果此次拍卖成功，则振兴集团持有ST生化股权比例将由22.61%降低至17.1%。
耐人寻味的是，按照此次拍卖股份数量和参考价计算，折合每股价格为22.67元/股，而ST生化此番定增再融资的发行价则为22.81元/股，ST生化12月24日的收盘价为29.99元/股。
而这仅仅是振兴集团诉讼债务的一角。面对着已披露的合计逾13亿元的诉讼债务，振兴集团似乎也正欲借用ST生化的定增一搏。
“ST生化仓促推出的定增再融资有所谓市值管理之嫌，其募投项目细胞培养基等迎合了目前的市场热点。”一位券商资管人士认为，“振兴集团从一个多月前的计划卖壳给贵州交建集团到现在的全额认购定增增加控制权，变化之大令人费思量。”
该人士表示，振兴集团最值钱的资产就是所持ST生化股权，其不管是协商债务偿还还是对外融资，最终均需以所持ST生化股权作为谈判和质押筹码，“市值越大越有利。”
上述ST生化高管亦佐证，目前公司的定增公告只是初步预案，全面方案还没出来，股东大会召开日期也尚未确定。
“振兴集团被查封冻结的资产价值大于负债，如果获得融资让它解除冻结质押，其债务解决后就可将所持ST生化股权重新质押给资金提供方。” 上述ST生化高管称，“后续认购增发也一样，资金提供方可以以10%、15%的年利息借钱给振兴集团，定增完成后再将新发行股份质押给资金提供方，简单地说，就像融资炒股一个性质。”
公告显示，振兴集团截至2014年底未经审计的资产总额、负债总额和归属于母公司的所有者权益，分别为44.75亿元、22.1亿元与20.74亿元。公告亦称，振兴集团负有多笔到期未清偿债务及经济诉讼，主要原因系其煤炭、电解铝等主营业务所处行业不景气。
“振兴集团所持ST生化股权有市值但不能变现，只有把债务解决了，将股权释放出来重新质押才能盘活。”上述ST生化高管说。
但以12月24日ST生化的收盘价计算，振兴集团所持股权对应市值约18亿元，而若按照此次定增发行价，其对应市值为14亿元，只略高于振兴集团已披露的合计逾13亿元诉讼债务。
不过，上述ST生化高管还称，振兴集团目前的负债率为40%多，并不至于资不抵债。
“无限售条件股票质押率一般为市值的五六成，限售股只有三成，振兴集团如果仅以股票质押融资，很难获得足够的资金。”上述券商资管人士认为，“振兴集团本身所处行业不景气，自身融资难度极高。”
定增资格和募投项目悬疑
资金饥渴悬而未决，ST生化的再融资和振兴集团作为非公开发行认购对象的资格，目前同样存在未能解决问题。
21世纪经济报道记者从最高法院中国执行信息公开网查询发现，ST生化及其控股股东振兴集团和实际控制人史珉志，目前皆被列为失信被执行人。
而据有关规定，相关单位可在行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面对失信被执行人予以信用惩戒。
“对上市公司没有这一块要求。”前述ST生化高管针对失信被执行人问题向21世纪经济报道记者表示。
另据公告，深交所关注函亦提到，振兴集团存在对ST生化的以资抵债资产土地证未过户、股改承诺未履行、ST生化违规对外提供担保且尚未解除等问题。
而对于振兴集团负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态，不符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形问题，ST生化公告表示，振兴集团将于公司向证监会申报定增材料前有效降低债务规模。
“解决了信达资产债务，大股东就可以解决以资抵债资产、股改承诺等历史问题，而违规担保问题法院并没有认定存在和不存在，但交易所认为存在违规。”上述ST生化高管说，“不搞定增，问题解决更慢，企业发展就没有机会。”
但解决信达资产债务却有赖于定增的实施。ST生化公告表明，定增募资中的3.7亿元将用于偿还所欠信达资产债务。截至2015年 9月底，ST生化所欠信达资产债务金额为38466.1万元，上半年产生利息支出1163.78万元。
ST生化还在定增预案中提出，将在广东、广西、湖北、湖南、山东5省建设10家单采血浆站工程，项目总投资35242.6万元，建设周期为1年，并拟在3年内完成新建20家单采血浆站（含本次募投的10家）的战略布局
可是，ST生化此前单采血浆站投资却不乏延宕多年的案例，据11月19日公告，其注册成立的16个单采血浆有限公司，有11个均未投产，其中4家未投产单采血浆有限公司的投资时间为2010年至2012年，这不禁令人怀疑其1年建设周期和3年20家的目标。
“单采血浆站需要省级卫计委批准，拿不到批文，项目可以砍，募资规模可以缩小，能拿到多少批文做多大事情。”上述ST生化高管表示，“投资项目都是有风险的。”
而对于ST生化利用定增募资8.6亿元进入此前从未涉及的领域细胞培养基项目，该人士亦认为，如果市场（指ST生化二级市场投资者）不认可，也可以取消。
“不是有问题就做不成，在（定增方案）上报证监会之际所有条件都会符合。”上述ST生化高管说。
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