本刊记者 杨现华／文
停牌五个月之后，宝塔实业(000595,股吧)（000595.SZ）终于公布了重组草案，以轴承制造业务为主的宝塔实业选择跨界融资租赁业务。
宝塔实业此次拟18.75亿元收购江苏润兴融资租赁有限公司（下称“润兴租赁”）75%的股权，而这家成立不过两年时间的租赁公司隶属于中植集团。
就在宝塔实业收购润兴租赁20多天之前，中植资本刚刚把富嘉融资租赁有限公司（下称“富嘉租赁”）的75%股权作价6.75亿元卖给了康盛股份(002418,股吧)（002418.SZ）。无一例外，两家租赁公司都是靠着中植集团关联公司迅速做大，客户名单中同样闪现着中植系的身影。
转让股份甘做二股东
12月12日，宝塔实业发布重组草案，公司计划以18.75亿元收购中植集团旗下润兴租赁75%股权。其中，以发行股份方式支付11.41亿元，发行价为10.66元/股，发行数量为1.07亿股，剩余7.34亿元以现金方式支付。
这意味着成立刚刚两年有余的润兴租赁身价已经达到25亿元。2013年10月，注册资本1亿美元的润兴租赁成立，唯一股东香港兴世投资有限公司（下称“兴世投资”）的实际控制人为中植集团的解直锟。
10月份，也就是宝塔实业停牌近三个月之后，润兴租赁发生股权变更，北京世通达世投资有限公司（下称“世通达世”）和镇江润泽投资中心（有限合伙，下称“润泽投资”）合计出资7.25亿元获得润兴租赁61%的股权。
加之一年前世通达世的前身北京首拓融丰投资有限公司以1400万美元获得的14%股份，世通达世和润泽投资两名股东恰好持有润兴租赁75%的股份。
宝塔实业此次收购的75%股份正是上述两家股东所持股份，世通达世和润泽投资的实际控制人同样为解直锟。而10月份的转让时，润兴租赁的估值只有11.88亿元，两个月之后其身价翻了不止一倍。
至于为何收购润兴租赁75%的股权而不是全部收购，宝塔实业表示，润兴租赁要保持外商投资融资租赁公司的身份，需要保持外商投资比例不低于25%，故此次交易未购买润兴租赁全部股权。
而且，中植系并不用担心获得股权时所需缴纳的7.25亿元，按照收购方案，宝塔实业此次收购的现金出资额为7.34亿元，恰好为两个月前润兴租赁转让时的出资额。
宝塔实业三季度账面现金仅0.76亿元，显然没有足够的弹药储备，因此，公司将以10.66元/股发行8391.44万股，募资8.95亿元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于补充流动资金。
同样的事情也发生在康盛股份的收购案。11月24日，同样是7月份停牌的康盛股份发布重组草案，公司以6.75亿元收购解直锟控制的富嘉租赁75%股权。成立于3月份的富嘉租赁距今不到一年，其5000万美元注册资本转瞬间就换回来近7亿元的真金白银，而且25%的股权还在中植集团手中。
转让完成后，中植集团控制的两家公司将合计以19%的持股成为宝塔实业的二股东，而中植集团目前已经是康盛股份的二股东。因此，在转让两家租赁公司的控股权后，中植集团不但是租赁公司的二股东，也成为两家上市公司的二股东。
关联方输血
重组草案显示，润兴租赁主要从事直接融资租赁业务、售后回租业务和委托租赁等业务，客户主要为下游煤炭化工等对资金需求量大的行业。根据资金来源不同，润兴租赁的主要业务包括两种模式：一是使用自有资金开展业务，二是通过从银行等金融机构融资开展业务。
资金来源是制约金融租赁公司发展的主要瓶颈。除了公司注册时的1亿美元之外，润兴租赁主要通过保理贷款和资产计划来筹措资金。2014年，也就是润兴租赁刚刚成立之时，中国银行和民生银行(600016,股吧)是公司资金的全部来源。
到了2015年，润兴租赁拓宽了融资渠道，信托公司和资产管理公司成为公司新增加的融资渠道，在公司前五名资金提供方中，植瑞投资管理有限公司（下称“植瑞投资”）成为仅次于中国银行的资金提供方，当年的借款金额达到4.6亿元。
植瑞投资和润兴租赁一样属于中植集团控制。除了这一家关联公司外，另外一家关联公司也为润兴租赁的资金“雪中送炭”，而且还是同样做融资租赁的庆汇租赁有限公司。
宝德股份(300023,股吧)（300023.SZ）一年多以前以6.75亿元收购了庆汇租赁的90%股份。6月底，庆汇租赁向润兴租赁借款1亿元，而庆汇租赁的实际控制人也是解直锟。
除了这两家关联公司外，中融国际信托有限公司（下称“中融信托”）也是润兴租赁的资金提供方之一，虽然5000万元的金额并不大，但也足以排在前五名。
按照宝塔实业的介绍，润兴租赁与中融信托并无关联关系，中融信托的大股东目前是经纬纺机(000666.SZ)，中植集团是持股32.99%的二股东，但其与经纬纺机37.47%的持股比例相差并不明显。
与润兴租赁资金依靠银行和关联方相比，康盛股份收购的富嘉租赁则完全仰仗关联方的资金支持。除了自身资金外，富嘉租赁的外部融资几乎全部来自关联方。
1-9月，富嘉租赁融入资金合计3.7亿元，包括北京唐鼎耀华投资咨询有限公司、北京恒天财富投资管理有限公司在内的四家公司成为富嘉租赁的融资方，而这些公司无一例外全部与富嘉租赁一样属于中植集团控制。富嘉租赁成立不过数月，公司业务得以迅速开展的原因不言而喻。
靠着关联方的资金支持，润兴租赁业务迅速做大，公司的利润也是水涨船高，虽然公司称客户主要为下游煤炭化工等对资金需求量大的行业，但实际上公司前五名客户名单中没有一家煤化工企业，并且在这些主要的客户名单中，中植系的身影同样忽隐忽现。
隐匿的关联关系
2014年，贵州中耀矿业有限公司（下称“中耀矿业”）是润兴租赁的第二大客户，当年贡献收入2200.9万元，在润兴租赁公布的关联交易中，并没有将这家公司列入。
那么，这家公司真的和润兴租赁没有关系吗？工商资料显示，中耀矿业的四名股东包括两名自然人和两名机构股东。
在中耀矿业的两名法人股东中，重庆北江华安投资中心（有限合伙，下称“北江华安”）有三名股东，其中海润泰达控股有限公司是中植系旗下公司，嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司的唯一一名股东是解蕙 ，后者是中植系的二股东，与解植坤是一致行动人。
中耀矿业另外一名法人股股东是安顺中榜矿业咨询有限公司。工商资料显示，该公司的最终股东是北京兴业源投资有限公司，该公司的注册地址与中植集团同为北京市朝阳区东四环中路39号。
中耀矿业的两名自然人股东中，周雅娜是中植财富资产管理有限公司的法人代表。无论是机构股东还是自然人股东，中耀矿业都与中植系有着千丝万缕的联系。
在润兴租赁公布的关联交易中，植瑞投资、高晟财富（北京）投资管理有限公司等公司全部赫然在列，与植瑞投资并列的嘉诚中泰也被列为润兴租赁的关联方之一，关联关系为“同一实际控制人近亲属控制的企业”。
嘉诚中泰是北江华安的股东之一，而润兴租赁也已经说明，嘉诚中泰是公司同一实际控制人近亲属控制的企业，那么润兴租赁与中耀矿业两者之间没有任何关系？
在润兴租赁的主要客户中，盛运环保(300090,股吧)（300090.SZ）旗下的济宁中科环保电力有限公司（下称“济宁中科环保”）和淮安中科环保电力有限公司都是公司的主要收入来源。
济宁中科环保2014年为润兴租赁贡献了1392.26万元的收入，2015年上半年又贡献了932.43万元的收入。不仅如此，康盛股份收购的富嘉租赁虽然成立时间不过半年有余，公司的前五大客户中，同样有济宁中科环保的身影，半年时间富嘉租赁就从该公司获得了1165.96万元的收入。
宝塔实业在回复《证券市场周刊》记者的采访时表示，是否构成关联关系应该由公司所聘请的第三方专业机构做出判断。
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