本刊记者 王东岳／文
主营业务发展不顺，近年来天音控股(000829,股吧)（000829.SZ）亏损严重，2014年、2015年1-9月分别亏损3.62亿元和2.32亿元。
12月15日，天音控股发布重大资产购买草案，拟通过控股子公司天音通信以现金方式收购香港益亮持有的掌信彩通100%股权，交易标的作价14.6亿元。
掌信彩通主要从事福利彩票投注终端设备的软硬件销售以及为客户提供相应的技术服务，主要产品包括投注机终端等硬件产品和彩票销售管理系统、终端软件等软件产品。
根据审计报告，2014年，掌信彩通实现营业收入3.05亿元，同比增长13.01%。但同期，公司实现的营业利润金额为9514.74万元，同比下降14.27%；实现净利润8992.09万元，同比下滑15.43%。
财务数据显示，近年来，掌信彩通应收账款账面余额增长迅速，年均增幅超过85%，占同期营业收入比重由14.85%上升至53.92%，公司业绩增长有注水之嫌。
营收增长 利润下滑
根据收购草案，掌信彩通净资产账面值为17079.13万元，评估值为146220.43万元，增值129141.30万元，增值率为756.14%。
评估机构表示，掌信彩通评估增值的主要原因是长期股权投资评估增值。掌信彩通为投资控股企业，其自身没有实质性主营业务，公司对全资子公司深圳穗彩的投资是其核心资产。
资产评估报告显示，截至2015年10月31日，深圳穗彩股东全部权益的账面价值为7575.57万元，评估价值为134141.30万元，增值额为126565.73 万元，增值率为1670.71%。
收购草案中，天音控股表示，掌信彩通的注入将对上市公司盈利能力提高有较为明显的推动作用，有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力。但财务数据显示，近年来，掌信彩通的盈利水平下滑明显。
根据审计报告，2013年，掌信彩通实现营业收入2.70亿元，净利润1.06亿元；2014年，公司实现营业收入3.05亿元，同比增长13.01%。但同期，公司实现的净利润金额仅为8992.09万元，同比下滑15.43%。
2013年，掌信彩通综合毛利率约为70.78%，但2014年已下降至57.99%，下滑12.79个百分点；截至2015年10月，掌信彩通毛利率约为56.78%。
收购草案中，掌信彩通表示，2014年度，公司营业利润及净利润较2013年有所下降，主要由于2014年运营提点收入及毛利率均有所下降，导致运营提点贡献的毛利下降4168.49万元。
掌信彩通指出，报告期内，公司运营提点收入毛利率存在一定波动，主要由于运营提点模式特点所致。
在运营提点模式下，掌信彩通按照彩票中心彩票销售金额一定比例提取收入，并承担全部设备和维护成本。在设备更新及维护较多的年份，成本较高，毛利率较低。另外，运营提点存在一定合同期限，投入的设备需要在剩余合同年限内摊销计入营业成本，合同后期投入的设备年均摊销金额较大，导致毛利率降低。
根据收购草案，在运营提点模式下，购货方所需商品由掌信彩通提供，在合同期内商品所有权归掌信彩通，使用权归购货方，合同期内按照合同约定的取点比例，以购货方使用掌信彩通提供的商品所产生的彩票销售金额作为基数，计算运营提点收入。
根据会计准则，固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用寿命超过一个会计年度的有形资产，据此掌信彩通出租的设备应计为固定资产。
但是，2013年、2014年及2015年1-10月，掌信彩通固定资产账面价值分别为901.86万元、1211.04万元和1175.69万元，且主要由房产、车辆、生产专用模具和办公设备等构成，公司并未将出借的设备计入固定资产。
收购草案中，掌信彩通将御泰中彩（0555.HK）和华彩控股（1371.HK）列为可比对象。2014年，华彩控股固定资产净值为5.04亿元，其中根据经营租约租予第三方的彩票终端净值为4.10亿元，占比为81.39%。
需要指出的是，假设掌信彩通将上述出借设备定义为融资租赁，根据会计准则，公司应将融资租赁产生的应收租赁款计入长期应收款，但审计报告显示，报告期内掌信彩通未产生长期应收款。
近年来，御泰中彩和华彩控股的毛利率表现均十分稳定，且明显高于掌信彩通，掌信彩通运营提点模式的波动特点似乎并未在同业其他公司得到体现。
2013年、2014年及2015年1-6月，御泰中彩的毛利率分别73.13%、73.44%和69.73%，华彩控股分别为73.14%、70.15%和73.85%。
应收账款增速迅猛
需要关注的是，近年来，掌信彩通的应收账款增速远超同期营收增速，公司业绩“虚胖”。
模拟审计报告显示，2013年、2014年及2015年1-10月，掌信彩通实现的营业收入分别为2.70亿元、3.05亿元和2.65亿元，应收账款期末余额分别为4011.25万元、7519.44万元和14299.39万元，分别占营业收入的14.85%、24.63%和53.92%。
根据审计报告，截至2015年10月31日，掌信彩通按欠款方归集的应收账款期末余额第二名单位为甘肃省福利彩票发行管理中心，应收账款期末余额为2128.3万元，占比14.11%；第三名单位为黑龙江省福利彩票发行中心，应收账款期末余额为1974.37万元，占比13.09%；第四名单位为山西省福利彩票发行中心，应收账款期末余额为1590.66万元，占比10.55%。
但收购草案“前五名客户情况”显示，2015年1-10月，掌信彩通第五大客户为甘肃福彩，销售金额为1294.92万元，而黑龙江省和山西省均未进入公司前五名客户名单。
对比可知，掌信彩通对甘肃、黑龙江和山西三省福彩的应收账款金额，远超公司对第五名客户的销售金额。这意味着，截至2015年10月31日，掌信彩通对上述三省的销售收入全部为应收账款，且另有部分应收账款产生于2014年，公司收入确认政策似乎有所松动。
现金流量表显示，2014年，掌信彩通“销售商品、提供劳务收到的现金”为29964.48万元，应收账款增加3508.19万元，两项合计33472.67万元。以17%的增值税率计算，公司实际收入约为28609.12万元，与报表存有-1923.47万元差距。
同理，2015年1-10月，掌信彩通实际收入约为25013.61万元，与报表存有-1506.16万元差距。
业绩增长空间有限
根据业绩承诺，掌信彩通2016年、2017年及2018年的利润分别为1.17亿元、1.40亿元和1.68亿元。
资产评估报告预测，2016-2018年，掌信彩通可实现的营业收入分别为3.62亿元、4.19亿元和4.82亿元，由此推断，2017年、2018年的收入增长率分别为18.95%和15.76%；可实现的净利润金额分别为1.13亿元、1.36亿元和1.62亿元。
2014-2015年，掌信彩通的营业收入增长率分别为13.01%和2.76%，远低于评估机构的收入增长率预期。
从收入结构来看，掌信彩通的业务收入主要源自福利彩票，体育彩票占比相对较少；公司产品主要针对于线下销售，线上销售占比较小。对于掌信彩通而言，业务的拓展和转型似乎并非易事。
收购草案中，掌信彩通表示，相对于福彩市场，体育彩票市场终端供应市场的竞争激烈程度更大。财务数据显示，2013年、2014年及2015年1-10月，掌信彩通硬件销售业务实现的收入分别为6402.25万元、10189.52万元和10329.95万元，收入增速明显。但同期，公司硬件销售业务的毛利率分别为31.13%、33.56%和19.71%。
掌信彩通表示，2015年1-10月，公司硬件销售业务毛利率降低，主要是由于公司大力开发体彩中心客户所致。
近年来，线下售彩的增速也在逐年放缓。统计数据显示，2012-2014年，中国线下售彩金额分别为2385亿元、2673亿元和2973亿元，同比增幅分别为12.08%和11.22%。
需要指出的是，尽管线上售彩增速相对较快，但其受政策监管影响明显。
2014年11月，国家审计署开展了对18个省份的彩票资金使用情况审计工作；2015年1月，财政部、民政部和体育总局联合要求省级彩票中心进行自查工作；2015年3月，互联网售彩业务叫停。
受此影响，上市公司御泰中彩和华彩控股分别于2014年和2015年计提商誉减值损失84841.5万和9530万港元。年报数据显示，2014年，御泰中彩净利润为-10369万港元；2015年上半年，华彩控股净利润为-14807万港元。
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