东方铁塔(002545,股吧)2011年2月首次公开发行股票并在中小板上市，公司主要从事钢结构和铁塔类产品，产品主要用于电力、石化、建筑等行业，受传统行业疲软影响，公司2014年收入、净利润分别同比大降41.41%、68.26%，时至今日业绩仍未见明显好转。
为了寻求新的增长点，东方铁塔2015年上半年宣布停牌，筹划重大事项。停牌近7个月后，东方铁塔12月7日宣布将作价40亿元收购老挝开元钾矿。
资料显示，东方铁塔拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买四川省汇元达钾肥有限责任公司(下称“四川汇元达”)100%股权，交易金额为40亿元；同时拟向公司股东韩汇如、杭州豪达盈投资管理合伙企业等特定对象非公开发行股份募集配套资金9亿元。
东方铁塔高溢价收购背后，《证券市场周刊》记者注意到，收购标的已经连年发生亏损，而且标的资产所处钾肥行业前景并不被市场所看好。同时，收购标的毛利率表现异常，在建工程存在延迟转固粉饰业绩的嫌疑，会计政策也比同行激进。
收购标的连年亏损
东方铁塔此次直接收购的标的公司为四川汇元达，而该公司的核心资产为持有老挝开元100%股权，进而控制老挝140.96平方公里的钾肥矿区及氯化钾资源储量2.16亿吨。
重组草案显示，四川汇元达100%股权在评估基准日2015年6月30日的母公司净资产账面价值为5.81亿元，全部股权的评估值为41.58亿元，评估增值率为615.84%。经交易双方协商，本次四川汇元达100%股权交易价格为40亿元。
《证券市场周刊》记者注意到，同样以钾肥为主业的藏格钾肥2015年6月借壳金谷源(000408,股吧)（000408.SZ）时披露的重组草案显示，藏格钾肥100%股权的账面价值为16.95亿元，评估值为90.09亿元，增值率为431.48%。
前后对比可以发现，四川汇元达的评估溢价明显要高于藏格钾肥，但其盈利情况却要远远逊色于藏格钾肥。因此，东方铁塔此次收购对价明显偏高。
审计报告显示，藏格钾肥2012-2014年的净利润分别为14.36亿元、6.29亿元、8.57亿元。
反观东方铁塔此次收购资产已经连年亏损。
重组草案显示，老挝开元作为四川汇元达的唯一经营主体成立于2008年11月，但经过长达五年的经营之后，四川汇元达2013年收入只有可怜的36.96万元，净利润则是亏损672.02万元；2014年、2015年上半年，收入虽然分别大幅增长至3.15亿元、2.55亿元，但仍然分别亏损923.75万元、1901.74万元。
对于亏损原因，重组草案解释称，主因是老挝开元还只是刚刚达产，过去两年产能较低，2015年由于产销量较低以及其他原因，仍旧亏损。
连年亏损的四川汇元达却给出了很高的业绩承诺，标的公司股东承诺，2016-2019年将分别实现净利润2.8亿元、3亿元、4亿元和7亿元。
四川汇元达要达到上述业绩承诺绝非易事，公司所处钾肥行业前景并不被市场看好。
智利化学矿业公司(SQM)发布的新一期市场预测显示，2015年全球钾肥需求前景黯淡，预测销量下降幅度将超过预期，并表示SQM公司销售业绩令人失望。
公司首席执行官Patricio de Solminihac表示，2015年全球钾肥需求量将至少下降10%，推估全年钾肥需求量约为5800万吨，并表示在市场需求持续低迷的情况下，钾肥价格将比2014年同期下降13%。
全球市值最大的肥料生产商加拿大萨斯喀彻温省钾肥公司(Potash Corp.of Saskatchewan)推估，2015年全球钾肥需求约为5800万-6000万吨，与2014年全球钾肥出货量6270万吨相比下降5%。此外，美国美盛公司(The Mosaic Company)预测全球需求量为5910万吨，同比下降6%。
而且，中国钾肥市场疲软，下游开工率不高，受粮价影响，市场需求不足，价格难以回暖。硫酸钾市场弱势维稳，成交情况不乐观，市场需求支撑有限，供应量不断增加，且受原料氯化钾价格下滑影响，价格亦有持续走低趋势，预计短期内市场难以回暖，冬储市场开启缓慢，在无明显利好条件支持的情况下价格或将有下滑风险。
财务异常
收购报告显示，四川汇元达钾肥2015年1-6月毛利率50.96%，相比2014年上升6.17个百分点。收购草案解释称，主要是由于2015年上半年钾肥价格有所回升。
2015年6月藏格钾肥借壳金谷源时披露的重组草案称，国内主要钾肥生产企业包括盐湖股份(000792,股吧)（000792.SZ）、藏格钾肥，产能分别为450万吨、160万吨。
此次重组草案并没有披露2015年上半年的钾肥价格，但盐湖股份2015年半年报中称，氯化钾上半年平均销售单价1665.92元/吨，同比下降3.78%。
行业龙头盐湖股份氯化钾2015年上半年已经降价销售，为何规模远不及前者的四川汇元达钾肥能够逆势提价销售呢？截至发稿，《证券市场周刊》记者仍未收到公司方面回复。
《证券市场周刊》记者注意到，关联交易为四川汇元达贡献了不少收入，而关联交易是上市公司调节利润最常用的手段之一。
绥芬河开元经贸有限公司是四川汇元达的关联方，四川汇元达2014年、2015年上半年向绥芬河开元经贸有限公司销售钾肥的金额分别为1.56亿元、4035.03万元，占当期收入的比例分别为49.60%、15.80%。
除了向关联方销售商品外，四川汇元达还向关联方采购商品，2013年、2014年、2015年上半年分别向四川省开元集团有限公司购买设备7166.02万元、7766.01万元、6378.39万元，占当期采购总金额的比例都在20%以上。
此外，四川汇元达的在建工程也存在诸多蹊跷。审计报告显示，截至2015年6月30日，四川汇元达“在建工程-50万吨/年氯化钾工程”账面余额为4894.07万元，期间增加7459.58万元，当期转入固定资产2565.51万元。对此公司解释称，在建工程余额主要是尚未安装完成的部分连采机。
然而，《证券市场周刊》记者注意到，四川汇元达“50万吨/年氯化钾”项目早在2014年上半年就已经完工。
重组草案显示，2011年9月6日，四川汇元达“50万吨/年氯化钾”项目正式获得老挝政府批准，并开始投入建设和生产。2013年及2014年1-3月，年产50万吨氯化钾项目处于试生产阶段，2014年4月试生产阶段顺利完成，所有设备验收完毕，可以开始进行正常生产。
截至2014年12月31日，四川汇元达50万吨氯化钾项目账面余额为零，这表明该项目在2014年12月30日之前已经全部转入固定资产。
既然该项目2014年上半年就已经完工，且在2014年底之前已经全部转入固定资产，为何2015年上半年又突然出现在四川汇元达的在建工程中呢？
众所周知，上市公司延迟在建工程转固，可以少计提折旧和财务费用。
会计政策激进
钾肥属于重资产行业，资本投入非常大。审计报告显示，截至2015年6月30日，四川汇元达固定资产账面价值14.16亿元，总资产26.49亿元，固定资产占比高达53.45%。
固定资产包括房屋建筑物、机器设备等，四川汇元达固定资产中占比最大的是房屋建筑物。截至2015年6月30日，四川汇元达固定资产科目下的房屋建筑物账面原值为6.84亿元。
四川汇元达会计政策规定，公司房屋建筑物折旧年限为25年，而藏格钾肥为15-20年。因此，四川汇元达的房屋折旧计提政策明显较藏格钾肥激进。
上市公司延长折旧年限可以少计提折旧，增加利润。截至2015年6月30日，四川汇元达的房屋建筑物账面原值6.84亿元，按照25年计算，每年计提的折旧额为2736万元；而如果按照15年来计算，每年计提的折旧额将达到4560万元，比前者多出1824万元。此外，四川汇元达固定资产项下的运输设备折旧年限也明显比藏格钾肥激进，其运输设备的折旧年限是8年，而藏格钾肥仅有4年。
审计报告显示，四川汇元达2013年没有任何的长期待摊费用，但从2014年开始突然大幅增加，2014年末、2015年末分别达到2481.39万元、3172.31万元。
对此，四川汇元达解释称，主要是巷道掘进费增加所致。《证券市场周刊》记者随后翻看了藏格钾肥的财务报告，藏格钾肥2014年末总资产为41.13亿元，当年收入26.82亿元，无论是收入还是资产规模，均远超出四川汇元达，但长期待摊费用却要远远低于四川汇元达。
审计报告显示，藏格钾肥2014年末的长期待摊费用仅有837万元，全是草原补偿费，根本没有巷道掘进费，这是两家公司矿产不同业态造成的？
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