天舟文化股东曾计划巨额减持 高溢价收购遭深交所问询

责任编辑：新商业 来源: 大众证券报 2015-12-26 08:00:48

　　高溢价收购遭深交所问询

　　控股股东上半年曾抛巨额减持计划

　　上周推出拟16亿元、溢价20倍收购手游公司的重组预案后，天舟文化(300148,股吧)昨日遭深交所发出问询函，要求公司就标的资产较高增值率、标的公司版权风险、业绩承诺保障机制等诸多问题进行说明。此外，今年6月份天舟文化控股股东曾抛出拟减持3500万股计划，后因股市持续下跌而作罢，随着证监会“禁卖令”即将到期，减持会否重启也引起关注。

　　深交所数问收购

　　24日，深交所网站公布了对天舟文化的问询函，针对天舟文化上周公布的重大资产重组预案，要求天舟文化就收购的标的公司版权问题、未详尽披露的用户情况等业务数据、募集配套资金部分用于补充流动资金的必要性，以及标的资产较高的增值率、标的公司业绩承诺如何保障等诸多问题，于12月29日之前进行说明。

　　记者了解到，流水是观察游戏公司业绩和运营状况的重要数据之一。有不愿具名的上市券商研究员表示，流水也是一些游戏公司作假的主要地方。由于市场看游戏公司的时候比较看重月最高流水，因此一些公司往往只公布月最高流水，或者通过做高某个月流水来粉饰。

　　深交所在问询函中要求天舟文化对标的公司三款主要游戏按单个游戏按月披露当期流水和公司实际收入情况。同时，对“年度预测流水情况”中的“其他游戏流水”，按单个游戏进行详细披露。并通过同行业比较，分析各期收入预测的可实现性，补充披露收入预测相关的假设、与预测收入相对应的付费用户数量、ARPU值(每用户平均收入)、分成比率等关键业务数据及其合理性等。

　　此外，深交所对标的公司业绩承诺如何保障上提出了要求，对现金补偿承诺提供切实可行的保障机制，若无法提供相关保障机制，请就现金补偿的可执行性进行重大风险提示。

　　收购标的不出众

　　实际上，12月17日天舟文化预案发布时，市场已有收购标的溢价率过高声音。

　　天舟文化预案显示，截至2015年6月30日，游爱网络全部权益账面价值为7475.11万元(未经上市公司聘请的会计师审计)，交易预估值为16.24亿元，增值率2071.90%。天舟文化此次收购游爱网络100%股权的初步商定交易价格为16.2亿元。

　　上述研究员称，由于炒作的原因，A股目前游戏公司估值确实偏高，上百倍都不奇怪，因此上市公司收购游戏公司时后者的增值率同样偏高。此前凯撒股份(002425,股吧)溢价40倍收购天上友嘉、浙江帝龙溢价19.24倍收购美生元。此前巨人网络、中国手游从美国退市后回归A股，市场普遍认为主要原因就是嫌美国的估值低。例如巨人网络2013年从美国退市时市值35亿美元约220以人民币，以当年净利润13.2亿人民币看，市盈率还不到17倍。

　　该研究员还称，游爱网络在业内并不算突出的公司。从今年来看，游戏产品月最高流水上，3000万-5000万元是合格产品，破亿才算大作。而且，流水长期维持高位并不容易。

　　天舟文化预案显示，截至预案签署日，游爱网络正在运营的移动网络游戏有15款。公开资料显示，游爱网络只有一款月最高流水超过3000万，还有两款的最高月流水为1000万左右。

　　游爱网络近三年的财务数据显示，2013年、2014年净利润分别为0.19亿元和0.30亿元。游爱网络2015年1-6月实现营收8504.90万元，净利润2644.33万元。天舟文化交易对方承诺，游爱网络2016-2018年扣非后净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元、1.87亿元。

　　巨额减持计划会否重启

　　值得注意的是，今年6月份距发布控股翡翠教育的两个交易日后，天舟文化控股股东推出巨额减持计划，此举曾遭投资者用脚投票。

　　天舟文化6月13日公告称，公司控股股东天鸿投资出于自身运营资金需求，拟明日起在未来6个月内减持不超过3500万股公司股票，不超过总股本的8.29%。

　　而且当时天舟文化股价正处于1年半来的高位，巨额减持计划出来后的6月15日，遭到投资者用脚投票，当天创阶段高点后收跌3.38%，收盘价仍为34.85元。

　　同时，根据天鸿投资相关公告，天鸿投资持有的大部分股票均处于质押冻结状态，截至当时实际可上市流通数量约为4055.8万股。可见，当时欲减持的3500万股占天鸿投资实际可减持数量的86.3%。

　　不过，由于A股之后陷入非理性下跌，加上监管层7月初出台大股东和董监高半年内不能在二级市场减持的规定，天鸿投资后来承诺半年内不减持。但随着“禁卖令”明年1月8日将到期，股价也有所恢复，天鸿投资的减持计划会否重启也为投资者所关注。

　　昨日，就深交所问询问题，特别是收购标的溢价情况，大众证券报和财信网记者致电天舟文化。一位相关工作人员称，“关于深交所问询函里的问题，公司稍后会出公告，现在不方便回答，请以公告为准。”

　　至于此前巨额减持计划会否重启，该工作人员表示“当时减持计划没有执行，那个计划应该就不会再继续。如果再出减持计划的话，会再出公告。” （责任编辑：邱光龙 HF056）

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