“万宝之争”的24小时和30天焦灼注定将持续

责任编辑：新商业来源: 北京商网 2015-12-21 02:39:40

　　这是一个焦灼的24小时，而未来的30天，焦灼注定还将持续。王石喊话反对宝能系入主后的24小时内，万科股票从涨停到短暂停牌，以重组方案启动对宝能系的对抗，反应迅速、动作决绝。而最新的消息是，未来30天内万科会公布重组方案，为这出万科管理层决战外来大股东的剧情设定了初步期限。未来的30天，以王石和郁亮为代表的万科管理团队将奔波于找钱，而以“钱多”取胜的宝能系则要在高杠杆的风险中捍卫依靠资本夺取控制权的权利。一场职业经理人与第一大股东之间的博弈、一场关于企业信用与资本之间的较量注定了而立之年的万科，将迎来30年中最为波澜和动荡的30天。

　　最新进展：30天公布方案

　　上周五，与万科停牌公告几乎同步发布的还有王石的一则微博：“下周一见。”虽然该微博内容随即被王石删除，但是周一开市后的万科股票走向引发了人们的关注，更有停牌背后的万科重组方案，成为人们预判这场“万宝之争”结论的关键参考资料。

　　不过，遗憾的是万科的重组方案并没有如市场所期盼的公之于众，但是昨日晚间的公告也多少透露出了万科的备战信息。

　　万科公告原文显示，公司预计在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，即在2016年1月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号――上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露有关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获得深圳证券交易所同意的，公司A股股票最晚于2016年1月18日恢复交易，公司承诺在证券交易后3个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。

　　30天，王石及其管理团队为自己的反击设定了时间期限的同时，也在向外界传递另一个信号：胸有成竹。曾就职于万科、现仍为万科外部合伙人、优客工厂创始人毛大庆的第一反应就是“找到钱了”。

　　然而对于上述万科公告所传递的信息，外界的猜想也众说纷纭。有人认为，虽然王石并没有为宝能系的入侵提前做好防御准备，但是至少在上周四公开向宝能系宣战之时心中多少已有打算，上述公告的发布更加说明，重组方案已经基本形成，接下来就是方案过关斩将的过程。但另有分析师称，重组方案不一定在一个月内公布。按照证监会的相关规定，万科的上述公告表述是按照证监会的格式写的，在万科董事会提出延期申请并获得交易所批准的情况下，停牌期限还可以延长，万科何时公布重组方案还需要根据具体进展而定。

　　万科：30天三步走

　　虽然昨日的公告并没有披露万科重组的具体方案，但是外界对于万科即将实施的方案猜想集中在引入新的战略投资者，以定向增发的方式稀释宝能系的股权、减弱宝能系的控制权，这样的做法被称之为“毒丸计划”。

　　首先来看看何为“毒丸计划”。在西方资本故事中，上市公司一旦被未得到认可的收购方收购，“毒丸计划”便开始启动，除了第一购股方外，其他所有股东均有机会以低价买进新股，从而稀释敌意购股方的股份。结合中国资本市场的规则，“毒丸计划”基于万科就是定向增发。即万科以收盘价格前30天均价9折或者9.5折的价格引入第三方，向宝能系施压。

　　如果说万科通过停牌动作为定向增发留出了思考的空间和时间，那么接下来的30天内，以王石为代表的管理层最主要的工作就是找到实力足够的股东来认购股票，找到合适的“白衣骑士”是万科反击的第一步。

　　实际上，宣战之后的王石，这两天也一直在为此事奔波，有消息称，王石已赴香港寻找合适的接盘人，而郁亮也已与华润置地为此进行了深入交谈。最新消息称，王石已从中粮集团处获得200亿元数额的支持，一家信托公司则愿意为王石提供100亿元的支持。从17日晚间到现在，王石所筹集的资金总额已经超过300亿元。不过这些信息并没有得到万科官方以及中粮等方面的确认。

　　虽然“白衣骑士”的身份还未确定，但有一点可以肯定的是，“白衣骑士”要具备雄厚的资金，否则只会有心无力。有分析师指出，万科目前的市值已经超过2000亿元，若想购买万科的股票，动辄需要数百亿资金，这一硬性指标也让市场对于“白衣骑士”的猜测锁定在了实力雄厚的“国家队”。

　　被市场传闻卷进来的企业有华润集团、中粮集团，还有中信集团、中金集团等公司。值得一提的是，虽然“白衣骑士”的真实面目还未揭开，但有观点认为，万科原大股东华润的可能性是最小的，华润也并不是最理想的定增对象。首先，作为万科目前的第二大股东，在决定是否批准定增的股东大会上，华润需要回避，因此对于定增方案的通过大大不利；另外，在宝能系疯狂举牌万科、屡次威胁直至抢夺华润第一大股东宝座之时，华润的态度一直不算积极，在此过程中仅增持0.5%的股权，外界由此判断华润的态度较为犹豫，对于万科此次定增不会积极响应。

　　对于万科而言，找到合适的定增对象是反击的第一步，在业内人士看来，完成第一步对于王石而言并非难事。与之比较，找到合适的对象后定增方案还将过关斩将，这才是决定王石“毒丸计划”成功与否的关键，也为万科的此次反击埋下了变数。

　　按照A股现有法律规定，若要实施定向增发，万科需要在董事会层面审议通过修改现有公司章程的议案，再提交至股东大会进行审议，并需要2/3股东同意，此后，议案还需经过证监会审批，至少需要两个月，且存在相当大的不确定性。

　　“能不能找到‘白衣骑士’是个变数，股东大会是个变数，证监会审批与否是个变数。这三个变数都不可控，都有可能翻盘。如果翻盘，定增计划就失败了，如果定增计划失败，估计宝能系还会继续增持，增持如果超过30%，王石和郁亮要保持现在的地位就很难了。”复旦大学管理学院财务系主任李若山在接受媒体采访时如是说。

　　宝能系：进退两难的尴尬

　　在万科筹划重大资产重组狙击宝能系的同时，宝能系也在多方准备。

　　昨日，作为对“举牌万科涉嫌洗钱”的说法，前海人寿发布了一份说明公告，称公司作为金融机构，严格遵守并符合中国人民银行关于反洗钱的有关规定，同时依法合规经营，严格遵守中国保监会的各项监管规定。此外，前海人寿还表示择机买入万科股票是由于在6月股市出现下挫的时候，积极响应国家号召。值得注意的是，前海人寿还表示，截至昨日，前海人寿合计持有6.66%的万科股票。这也意味着自11月17日发布权益变动书后至今，前海人寿并未直接参与增持万科股票，而其一致行动人钜盛华则一直是近期增持的主力军。

　　实际上，对于万科方面的质疑，宝能系均迅速做出了回应。在12月18日，前海人寿还曾发布过一份公告，称宝能集团重视风险管控，重视每一笔投资，相信市场的力量。在舆论方面宣传造势的同时，宝能系还在不断地筹备弹药。诸如，在12月17日，作为宝能子公司的前海人寿再度发行了15亿元的资本补充债券。而这笔融资也被认为是在为宝能系积攒筹码。

　　与此同时，有不愿具名的业内人士预测，在停牌期间宝能系还可能通过其他途径筹备资金。在该人士看来，宝能系在储备资金的同时，更为重要的是要拉拢盟友，而最为可能的对象就是与前海人寿同属险资性质的安邦系。资料显示，截至12月7日，安邦保险及其一致行动人合计持有万科约5%的股权。而从此前对万科举牌的操盘路径来看，宝能系与安邦系存在诸多巧合，因而有市场人士曾经预测两者互为操盘手。“如果宝能系与安邦系签署了一致行动人协议的话，宝能系的持股优势将进一步增强。”上海一位私募人士称。据了解，目前宝能系合计持有万科约22.45%的股份，而安邦保险及其一致行动人合计持有万科约5%的股份，两者如果达成一致行动人的话，将合计持有万科约27.45%的股份，不仅远超万科管理层及原第一大股东华润股份的持股，而且距离30%的要约收购红线仅一步之遥。

　　不过，在上海明伦律师事务所律师王智斌看来，宝能系主动触发要约收购的可能性不大。“一旦触发要约收购，其他所有股东都有权利要求宝能系按照要约收购的条件收购所持有的股份。”在王智斌看来，这对宝能系的资金要求会非常高。而即使宝能系筹备了足够的资金来完成要约收购，也还可能出现一种风险。“如果大部分股东接受要约收购的话，还可能导致万科因持股结构不符合上市条件而出现退市的情况，而对于用巨量资金收购万科的宝能系而言，让万科退市肯定不是其初衷。”王智斌称。

　　“宝能系目前也面临着进退两难的尴尬。”一位资深业内人士表示，前期高调拿下万科大股东地位的宝能系后续的棋局较难走。该人士表示，如果继续增持，宝能系可能面临着要约收购的天花板，性价比并不划算。而如果长时间僵持，各种融资的利息成本以及二级市场的波动风险都可能对宝能系形成不利影响。而选择退出的话，能否安全退出尚存在不确定性。对此，沪上一位资深财经人士也表示认同。“长期看来，复牌后万科会进行估值的回归，与保利地产(600048,股吧)等其他地产股相比较，万科目前的估值并没有优势。”该人士称。而一旦万科的估值开始回归常态，则意味着公司股价会出现下跌，对于加杠杆举牌的宝能系而言无疑是巨大的风险。此外，上述沪上业内人士还表示，即使宝能系继续增持触发要约收购，但改组董事会还需要很长时间，存在很多变数。

　　值得注意的是，有市场人士认为“万宝之争”还可能受到管理层介入的影响。有市场人士认为，宝能系和万科都是深圳的企业，当地政府和证监会是否会介入也会对未来控制权争夺起到一定的影响作用。

　　“目前宝能系所能做的只能是等待，等待万科管理层出招，等待万科股票复牌，然后进一步做出决策。”上述私募人士如是说。

　　“万宝之争”：双重关卡

　　正如上文所说，万科的定向增发首先要获得董事会通过，此后还要接受股东大会的检验，最后是证监会的考核，其中股东大会是否批准定增方案是此次“万宝之争”的最大悬念。

　　首先可以确定的是，作为万科第一大股东的宝能系已经在股东大会上掌握了决定话语权，阻力已经形成。此外，按照万科的公司章程，发行股份属特别决议，须经过出席股东大会的2/3以上同意才能通过。按照目前万科的股权占比情况，华润、万科联盟持有20.64%的股份，宝能系持有22.45%，如果再刨除不确定阵营的安邦5%的股份，剩余52%的股份目前掌握在第三方手中。另值得注意的是，万科股权分散的特质决定，目前45%的公司股票掌握在二十几万的散户股东手中，这些极度分散的股权成为了此役决定性的力量，换句话说，万科获得这些中小股东的支持，才能真正闯过“股东大会”这一关键关卡。

　　也正因如此，王石在其上周四的发言中屡次提到了中小股东，并多次提到要为中小股东负责，郁亮的表态亦如此。“王石发言中就已经透露出了拉拢中小股东的信息，在无法获得第一大股东支持的情况下，王石最终能够押宝的就是中小股东。”分析人士如此判断。

　　中小股东如何站队决定了王石反击的成败，而恰恰就是这些中小股东的态度是万科目前无法把握的不确定因素。有分析人士表明，在这场“战役”中中小股民的力量未必会集中在万科这一方。在他看来，在资本市场一切以利益为根本追求，只要股价上涨就会得到股民的追捧，而万科此轮股价的飙升，恰恰又是因宝能系的增持而来，这反而为宝能系加分不少。

　　除了中小股民外，证监会的态度也是关键。在李若山看来，证监会的态度取决于中小股民的利益，且要保证公平。就在上周五，证监会也对宝能系收购万科股权事宜进行了表态，证监会新闻发言人张晓军表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。

　　由此，证监会也表明了公平公正、不偏不倚的态度。但“合法合规”的要求也为事情的发展提供了另一种可能，那就是万科如果能够挖掘到宝能系举牌涉嫌违规，事情则必定会出现大逆转。但若故事并不按照该剧本上演，那么万科面前又多了一座难以跨越的山峰。北京商报记者钱瑜阿茹汗董亮/文代小杰/制图

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