本刊记者 王东岳／文
12月10日，天晟新材(300169,股吧)（300169.SZ）发布收购草案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新余德丰、李凌波、李骏芳3名交易对方合计持有的德丰电子100%的股权，交易标的作价7.1亿元，增值率为1712.06%。
德丰电子主要从事银行卡收单的第三方支付，公司主要业务模式是通过消费者在签约商户处刷卡交易产生的资金流水抽取相应的手续费。
高溢价跨界并购，天晟新材对德丰电子的前景似乎极为乐观。公司表示，本次收购的标的资产优良，具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。
但财务数据显示，近年来，德丰电子银行卡收单业务毛利率波动剧烈；除收单业务以外，公司其他业务业绩下滑明显。高估值之下，德丰电子业绩承诺能否兑现尚需观察。
股权转让存风险
立信会计事务所出具的审计报告显示，德丰电子法定代表人为周宝义，但根据工商资料，就在发布草案之前一周的2015年12月2日，德丰电子的法定代表人已经变更为李凌波，其直接及间接持有德丰电子合计99%的股权。
根据重组草案，德丰电子成立于2009年11月18日，由章宜娟以货币形式出资设立。
2010年12月18日，德丰电子第一次增资完成后，章宜娟持有德丰电子60.98%股权，周丽芬持有39.02%。
2014年2月24日，章宜娟将其所持德丰电子60.98%的股权作价2500万元转让予李骏芳；周丽芬将其所持德丰电子38.02% 股权作价1559万元转让予李骏芳，将其所持德丰电子1%股权作价41 万元转让予李凌波。
令人疑惑的是，在完成上述股权变更后，德丰电子法定代表人由章宜娟变更为周宝义，公司经理及董事由章宜娟、周丽芬变更为周宝义、周丽芬。李凌波和李骏芳在出资获取股权后，却没有出现在公司的管理层名单之中。
重组草案中，德丰电子并没有披露周宝义及章宜娟的相关信息。《证券市场周刊》记者调查发现，章宜娟曾任上海中信银行助理行长，2011年起出任香港上市公司中国卫生控股（00673.HK）公司副总裁，而周宝义为中国卫生控股的执行董事。
2015年12月2日，李骏芳将其代持的德丰电子16.66%股权转让予李凌波，同日德丰电子法定代表人由周宝义变更为李凌波。根据重组草案，最近三年李凌波一直处于退休状态。
在重组草案中，德丰电子指出，公司共拥有3家全资子公司，其中德丰网络拥有全资子公司德颐网络。由于德丰电子为投资管理平台，德丰网络主营业务规模较小，因此公司主要经营业绩来源于间接控股的德颐网络。
德颐网络由上海德意尔成立于2009年1月19日，同年的2月21日上海德意尔将德颐网络的100%股权转让予德丰网络，2015年7月1日德丰网络将所持德颐网络的100%股权转让予德丰电子，同年8月18日德丰电子又将德颐网络的100%股权转回给德丰网络。
德颐网络主营银行卡收单业务及便民服务分销业务，公司于2011年12月22日取得由中国人民银行下发的《支付业务许可证》。
需要注意的是，根据中国人民银行的规定，支付机构应当按照《支付业务许可证》核准的业务范围从事经营活动，不得从事核准范围之外的业务，不得将业务外包；支付机构不得转让、出租、出借《支付业务许可证》。
而在重组草案中，德丰电子表示，关于德颐网络股权转让及转回行为事先未报中国人民银行同意。
根据规定，支付机构存有违规行为的，中国人民银行分支机构责令其限期改正，并处3万元罚款；情节严重的，中国人民银行注销其《支付业务许可证》。
重组草案中，德丰电子表示，本次股权转让未事先报批事宜已经自查并予以纠正，德颐网络未因该事件被中国人民银行分支机构处罚，该等瑕疵不会对本次重组交易构成实质性障碍。
但仍需指出的是，一旦中国人民银行追究责任，德丰电子的生产经营难免会受到影响。
应收账款存疑
根据重组草案，截至2015年9月30日，德丰电子应收账款第一大单位为上海可的便利店有限公司（下称“可的便利店”），期末余额为509.53万元；第二大单位为好德便利有限公司（下称“好德便利”），期末余额为297.95万元。
根据重组草案，德丰电子采用账龄分析法计提坏账准备,其中1年以内计提5%，1-2年计提10%。
审计报告显示，截至2015年9月30日，德丰电子对可的便利店、好德便利计提的坏账准备金额分别为14.89万元和25.47万元，计提比例均为5%。这意味着，德丰电子对上述两家公司的应收账款均产生于1年以内。
然而，重组草案的“前五大客户情况”显示，2015年1-9月，德丰电子的第五大客户为欣道（上海）管理咨询有限公司，金额为4.36万元，占主营业务收入的0.03%。
2014年，德丰电子第五大客户为长沙泰付信息技术有限公司，金额为110.02万元。
也就是说，2014年及2015年1-9月，德丰电子对于第五大客户产生的收入合计仅114.38万元，而可的便利店和好德便利都未出现在公司同期的前五大客户名单之中；那么，德丰电子在2015年9月末对上述两家的应收账款来自何方呢？
另外，值得一提的是，审计报告“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款”一栏显示，截至2015年9月30日，德丰电子应收账款第一欠款方为上海好德便利有限公司，欠款金额509.53万元；第二大欠款方为上海可的便利店有限公司，欠款金额297.95万元。
虽然可能仅是笔误，但却足以表明公司信息披露质量有待提高。
估值公允性有待观察
截至评估基准日2015年9月30日，德丰电子股东全部权益采用收益法的评估值为71606.62万元，较股东权益账面值3951.68万元增值67654.94万元，增值率为1712.06% 。
根据《评估报告》，2014年，德丰电子市盈率为42.01倍，市净率为15.1倍；2015-2017年，德丰电子预计的市盈率分别为30.88倍、17.75倍和13.65倍。
重组草案中，德丰电子将高阳捷迅列为可比对象。2014年10月，高鸿股份(000851,股吧)（000851.SZ）完成对高阳捷迅的股权收购。根据收购草案，高阳捷迅100%股权作价81939.38万元，增值率为317.89%。
“可比案例市盈率、市净率分析”显示，以评估基准日测算，高阳捷迅2014年的市盈率为15.23倍。依照公司业绩承诺，其收购后两年对应的市盈率分别为13.37倍和11.22倍；评估基准日，高阳捷迅市净率仅为4.18倍。相比之下，德丰电子的收购定价明显高于高鸿股份。
《评估报告》中，德丰电子指出，本次交易估值略高主要是因为标的公司系成熟的银行卡收单机构，经营规模稳定增长，未来整合当中的不确定性风险较小。
但重组草案“企业历史年度主要收入成本情况分析”显示，近年来德丰电子收单业务的毛利率波动明显。
2013年，德丰电子收单业务实现营收6308.39万元，营业成本5103.84万元，毛利率为19.09%。2014年，德丰电子收单业务实现营收13832.3万元，同比增长119.27%；营业成本9204.53万元，同比增长80.35%；毛利率为33.46%，较上年增长14.37个百分点。
2015年1-9月，公司收单业务实现营业收入14230.76万元，营业成本10779.38万元，毛利率为24.25%。
需要指出的是，除银行收单业务外，德丰电子其余业务近年来均出现不同程度下滑。
数据显示，2013年，德丰电子手机充值业务、机具销售业务、其他业务实现的营业收入分别为1542.97万元、4797.45万元、2014.61万元，2014年分别为773.51万元、3439.13万元和1187.47万元，同比下滑幅度分别为49.87%、28.31%、41.06%。
根据《盈利预测补偿协议》，德丰电子承诺，2016-2018年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4000万元、5200万元和7000万元。
财务数据显示，2014年和2015年1-9月，德丰电子实现的营业收入金额分别为20636.89万元和16149.59万元，净利润分别为1348.5万元和1712.61万元，净利润率分别为6.53%和10.6%。
《评估报告》预测，2016-2018年，德丰电子可实现的营业收入金额分别为30824.72万元、39716.09万元和48486.44万元。即使以11%的净利润率计算，公司可实现的净利润分别为3390.72万元、4368.77万元和5333.51万元，与公司承诺存有不小差距。
高估值之下，德丰电子是否能够兑现业绩承诺？
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