■龙昊
资本市场是交易和配置资本性资源的市场，其目的是促进社会经济的升级与发展。
近日，三年内四次重组的ＳＴ新梅再一次被举报存在虚假重组、违规减持、恶意掏空上市公司等情况。尽管公司方面对这一举报再次澄清，但此举令重组的前景蒙上阴影。
对财富的追逐本无可厚非，但对ＳＴ新梅大股东而言，不仅仅是企业发展所迫。
资料显示，作为中小型房地产企业，ＳＴ新梅的原大股东兴盛集团原本持有上市公司股权比例高达５５．７％。但随着房地产市场的紧缩等因素，在２０１３年前后，上海新梅就已经成为空壳等待重组。
也就在这个时候，兴盛集团开始了一系列资本手法。这一手法与南江集团对华丽家族(600503,股吧)的运作近似。
２０１２年１１月３０日，兴盛集团一分为二，设立荣冠投资、兴盛集团，分别持有上市公司２８．２３％、２７．４７％的股权而居第一、二大股东，实际控制人不变。当日，ＳＴ新梅收盘价为６．１４元。公司分立后，ＳＴ新梅讲述了一系列的故事：在扣非后亏损５００多万元的情况下，出台了１０送８股派１元高送转分红方案；２０１３年２月，ＳＴ新梅推出“卖房买酒”的转型方案；该方案尚未定型，ＳＴ新梅又引进战略投资者南江集团，宣布进军引发Ａ股市场狂潮的石墨烯。南江集团曾是华丽家族第一大股东。２０１１年，南江集团分立分拆华丽家族股权，随即大规模减持，在此过程中，“私募一哥”徐翔抬高华丽家族股价，使南江集团高位套现。在受让上海新梅股权之前，南江集团已经套现３０亿元。而在ＳＴ新梅的此次运作期间，徐翔也是大举介入。
于是，ＳＴ新梅股价飞涨，从２０１２年１１月至２０１３年３月中旬，涨幅超过１２８％。到２０１３年３月２６日，荣冠投资经过９次抛售，股权全部清空，兴盛集团持股也降至８．５％的历史低点。此轮减持，ＳＴ新梅实际控制人套现约１１．６１亿元，加上１．４２亿元分红，共获得１３．０３亿元现金。
ＳＴ新梅此次轰轰烈烈的重组计划却无疾而终。
如今，徐翔等人“通过非法手段获取股市内幕信息，从事内幕交易、操纵股票交易价格”而被采取刑事强制措施。
ＳＴ新梅也反复自证清白，并表示与徐翔旗下的上海泽熙投资管理有限公司无任何业务往来，更无任何所谓联手操纵股价的行为；兴盛集团减持的目的包括为上市公司战略转型筹集必要的资金，改善集团自身财务状态。
２０１４年初，ＳＴ新梅又捧出了转型文化传媒行业的重组方案，结果仅过两个月，其一纸公告宣称因估值存在差异而终止。
继三年内三次重组落空后，１２月８日晚，ＳＴ新梅发布重组预案，拟以１１．５亿元作价整体收购江阴戎辉１００％股权，并向兴盛实业配套融资。值得注意的是，江阴戎辉净资产账面值仅为７５９８万元，且过去两年一期资产及收入规模较小，２０１４年和２０１５年１―１０月尚未实现盈利，但其１００％股权的增值率竟然高达１４４０％。此外，江阴戎辉第一大股东为谭文辉，持有５７．０２％股权，而ＳＴ新梅董事长张静静也同时持有该公司１６．０８％股权。
ＳＴ新梅希望此次成功转型的同时，也借此来巩固兴盛集团对上市公司的控制权。
在兴盛集团自身财务状态得到极大改善的２０１３年，ＳＴ新梅的股权危机出现。兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司等６家企业 简称“开南系” 通过增持，合计持有ＳＴ新梅１４．２３％的股权，超过了原第一大股东兴盛集团１１．１９％的持股比例。
股权争夺由此开启，但开南系对ＳＴ新梅的相关权益被剥夺。对此，财经人士皮海洲直指，在这场股权争夺中，ＳＴ新梅更多代表的是兴盛集团的利益。
兴盛集团既想借微弱的股权实现对上市公司的控制，又难以让上市公司步入正常的经营状态。上海严义明律师事务所首席律师严义明就认为，“根据上海新梅现在的情况，谁能获得广大中小股东的支持，为中小股东谋福利、为公司整体利益着想，谁就能进而获得公司控制权，从这个角度看，一致行动人的进入是值得欢迎的事情。”
或许是为了防范一直以来的股权之争将来再置公司于被动局面，作为兴盛集团实际控制人张兴标的一致行动人，ＳＴ新梅董事长兼总经理张静静参与ＳＴ新梅此次重组。在考虑配套募集资金的情况下，两人直接或间接持有 ＳＴ 新梅的股份比例将由目前的１１．１９％提升至２７．２２％，即便不考虑配套募集资金，其持股比例亦将提升至１４．７７％。
尽管如此，重组保壳成功与否仍难预料――重组预案尚需股东大会审议通过；其手法值得警惕――壳公司对于控制人的最大价值，是不断地结合概念反复在二级市场掘金，而能否真正实现让上市公司业绩翻身的重组，反而并不是控制人所关心的。
市场各方都在期待ＳＴ新梅的重组迈入产业转型升级的正轨，也期待监管层以更加细化、完善、严格的方式促使资本市场不断走向完善与成熟。否则，在注册制即将推出的情况下，资本市场的麻烦制造者可能更多，资本市场的作用也更加难以体现。
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