神农基因定增涉嫌利益输送 塔牌集团低价入股

责任编辑：新商业 来源: 证券市场红周刊 2015-12-08 20:44:48

　　停牌半年之久的神农基因在12月4日复牌，并发布了《发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟向包括上市公司塔牌集团(002233,股吧)在内的3家原股东收购波莲基因61.52%股权，支付的对价高达7亿元。其中，塔牌集团所持35.15%股权作价4亿元，由此换来94562648股神农基因股份。

　　复牌后的神农基因股价连续两天跌停，笔者认为，除了停牌期间股市整体波动的补跌因素外，此次收购方案的定价也是投资者脚投票的重要原因之一。

　　根据收购预案披露的信息，神农基因此次向塔牌集团等3家波莲基因原股东定向增发的价格仅为每股4.23元，而神农基因在复牌前的二级市场股价高达11.35元（除权后），也就是说塔牌集团获得神农基因股份的成本，仅相当于二级市场股价的37.27%，仅在三分之一左右。可这份增发价格显著偏离二级市场股价的定价方案，并不违规。根据收购预案披露，按《重组办法》的相关规定，发行股份购买资产的参考价格为公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日的二级市场均价，而此次神农基因选择的是120日均价作为增发定价的参考价格。

　　回看神农基因股价的二级市场表现，该股自今年3月中旬到4月中旬、5月初到停牌，出现两拨快速拉升，股价从不足8元迅速上涨到该公司停牌时5月29日的28.37元，不到3个月时间股价翻了将近3倍。快速的上涨导致神农基因在停牌日的120日均价为11.24元，而同日该股的20日均价和60日均价则分别为21.08元和14.86元，均明显超过了120日均价。

　　因此也不难理解，神农基因选择了120日均价作为增发参考定价，因为这个价格导致最终的增发价格远远低于同等的二级市场股价。但这样的定价策略，真的保护了神农基因其他股东利益的行为吗？

　　根据收购预案披露，塔牌集团对波莲基因的入股是在今年10月末完成的，入股成本是4亿元，这与该公司将所持波莲基因股份转让给神农基因的作价一致。也即塔牌集团并没有因为波莲基因股权本身升值而获取到任何投资收益。但是从塔牌集团入股时点来看，明显晚于神农基因策划收购波莲基因的时点，也即神农基因停牌时的5月30日，而时间更接近于收购方案最终确定并发布相关公告的12月3日。

　　这不得不让人联想，塔牌集团是在神农基因“毫无悬念”将收购波莲基因的条件下，才入股波莲基因。入股与出售波莲基因给神农基因相隔时间如此短暂，可见塔牌集团此举的目的就是为了低价参与神农基因的增发获取高回报，而不是通过所持波莲基因股权升值而获取回报。

　　那么神农基因为什么要将这个毫无风险的低价入股方案，拱手送给塔牌集团呢？神农基因为何甘愿做这个利益输送的桥梁，两家上市公司间又有着怎样的利益纠葛，对此红刊财经后期会继续关注。

（责任编辑：王颖慧 HF028）

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