山水水泥控制权之争落地 张才奎输给“老部下”
张才奎输给“老部下”
本报记者 郑重 济南报道
各方围绕山水水泥（00691.HK）控制权展开的争夺战，于12月1日落下帷幕。
当天，香港联交所网站发布了山水水泥特别股东大会投票表决结果公告，山水水泥的董事会成员变更为：李留法、李和平、廖耀强、华国威、张家华、黄清海、何文琪、张钰明、罗沛昌。
在本次大会上，由香港高等法院派出的独立人士担任大会主席，而亚泥、中国建材均缺席会议，天瑞集团、山水投资获得压倒性优势。山水水泥现有董事会成员全部“下野”，包括公司原实际控制人张才奎之子、公司原董事长张斌。
“对于山水水泥来说，天瑞集团本次大胜，将使公司控制权之争告一段落，这无疑是一件好事。”锐财经行业分析师刘江远12月1日晚间对《华夏时报》记者表示，但山水水泥在此过程中“身受重伤”，尤其是“清盘”事件对公司的信用可能造成较大伤害。
天瑞集团胜出
天瑞集团正式控制山水水泥，意味着控制了山水水泥数十年的张才奎目前只剩下一个身份――拥有13.18%山水投资、3.3%山水水泥股权的自然人股东。“这意味着张才奎最终输给了自己的‘老部下’。”刘江远表示。
公开资料显示，山水水泥是由地方国有企业改制而来，注册地位于开曼群岛，在港交所上市，原由职工持股平台山水投资控制。而山水投资注册地位于香港，张才奎直接持有81.74%的股权，其余18.26%的股份由7名小股东（均为山水水泥前高管）持有。虽然表面上看，张才奎持有山水投资高达81.74%的股权，但实际上，这些股份中只有13.18%的股份属于他自己，其他股份均由其通过“酌情信托”的方式代3939名职工持有。
正是这种股权架构，为今天的局面埋下了危机。
2013年11月13日，张才奎突然推出面向7名显名小股东和3939名不具名职工的两套退股方案，分别是《中国山水投资有限公司股份回购方案》和《境外信托退出性收益分配方案》。按照这两份文件，3939名山水职工和7名小股东将全部撤出，股东只留下张才奎一人。
这两份文件，对职工股的变现可谓条件苛刻：职工股的变现要分3期，共30年；变现的股权价值与山水水泥股票价格挂钩，第一期价格打8折，第二期打9折，第三期不打折。更让职工股持有者及小股东们不满的是，所有股份变现的资金均来源于公司自山水水泥取得的年度分红，而自职工签字同意变现后，便不能再享受分红。这样的变现，被职工称之为用自己的分红买自己的股票。
这显然不是小股东们想要的结果。双方争执下，小股东选择了向香港高等法院上诉，并最终得到了香港高等法院的支持。
“如果法庭批准委托接管人，他们可能会解除我和我儿子董事的身份，委任另外的人士做董事。根据山水投资的公司章程，他们只需要取得一半股东的同意便可。如6个显名股东也同意，原告人就能达到罢免我和我儿子的目的，找另外人士接管整个董事局。”这是5月20日香港法庭判决前，张才奎提交的辩状，但为时已晚。
财务危机难题
控制权之争落幕，但山水水泥新一届董事会面对的财务危机不容忽视。
“公司新一届董事会首先面临山水水泥的5亿美元债务偿还问题。”刘江远分析，根据此前该笔本应2020年到期的5亿美元债券发行条件规定，如山水水泥实际控制人发生变更，山水水泥将在变更过后30日内立即还款。
山水水泥相关负责人表示，山水水泥的董事会成员一旦变更，在未来的30天内，须按相当于票据的本金总额的101%另加该本金的累计未付利息的回购价，回购所有尚未清偿的票据，其中就包括2020年到期的本金为5亿美元，息率为7.50%的海外优先票据。
“新董事会将着手处理于2020年到期的约5亿美元债券的赎回问题，以及公司在内地发行约70亿元人民币的债务问题，当中部分已出现违约。”山水水泥新任董事廖耀强会见传媒时表示，他希望给予市场正面信息，新董事局会好好管理公司。
廖耀强代表山水投资一方。他表示，山水水泥过去的股东争拗影响到债权人、股东、投资者对山水水泥的信心，亦影响公司评级及筹资能力。他相信今次新董事会成员获委任后，能扫除多个不明朗因素，待公司运作重回轨道，股票就可以复牌。
不过，对于山水水泥中期业绩因市场不景气而造成约10亿元亏损，廖耀强表示不同意及不接受，认为公司在短短半年内行政费用由5亿多元大幅增至8亿元是不合理的，反映张才奎及张斌父子把持公司期间，对股东利益带来损害。
廖耀强批评张才奎父子在10月14日擅自更改旗下山东济南水泥的章程，此举属侵害股东权益行为，会就此征求法律意见，保留追究权利。
不过，张才奎显然没有放弃对山水水泥控制权的努力。
本报记者了解到，山水集团于2015年11月26日在山东济南市对天瑞集团股份有限公司提起诉讼。来自法院系统的信息显示，该案将于2016年1月25日开庭。
“值得注意的是，山水水泥在中国内地的生产主体是孙公司山水集团。”刘江远说道，山水水泥实际控制人张才奎不会轻易认输退出，曾经联手公告全面要约收购的中国建材和亚洲水泥也不会就此俯首称臣，新的明争暗斗或许还将延续一段时间。
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