中铁二局(600528,股吧)12月3日晚间发布重组预案，公司拟置出全部资产和负债，与中国中铁持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备四家公司100%股权中的等值部分进行置换，差额部分由公司向中国中铁非公开发行股份购买。经双方协商确定，置入资产转让价格暂定为115.46亿元，置出资产转让价格暂定为72.40亿元，差额部分发行价格为11.68元/股，发行数量约3.69亿股。公司股票将继续停牌。
此外，中铁二局拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过60亿元，拟用于满足募集资金投资项目需求、补充流动资金及支付本次重组相关税费等，发行底价为11.68元/股。
上述交易后，公司总股本预计增加至23.42亿股，其中二局集团持股比例将由48.08%降至29.96%，仍为公司第一大股东及控股股东；中国中铁预计持有公司股份3.97亿股，持股比例为16.95%。公司实际控制人仍为国务院国资委。此次重组不会导致公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
拟置入资产方面，中铁山桥100%股权预估值为38.94亿元，其为集设计、制造、施工与服务一体化的综合型现代大型企业集团；中铁宝桥100%股权预估值为38.92亿元，主营业务为铁路道岔及配件制造与销售、桥梁钢结构、建筑钢结构产品的制造与安装；中铁科工100%股权预估值为8.26亿元，其是国内专门从事工程机械研制、钢桥梁钢结构产品研制的科技型企业；中铁装备100%股权预估值为29.34亿元，其主营业务为盾构及系列隧道设备的设计、研发、制造、组装调试等。
中铁二局表示，此次拟置入资产是中国中铁工业制造板块的核心企业，交易完成后，公司主营业务将从传统的建筑工程施工、房地产开发和物资销售转变为以高端装备制造为主的工业制造业务；并将解决与中国中铁同业竞争历史遗留问题，提升上市公司独立性，同时公司将利用本次募集配套资金投资项目积极推动工业制造相关业务的发展。
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