“承诺容易、兑现难”的现象，在A股市场正愈发多见。
近日，宏达矿业(600532,股吧)公告称，公司原大股东淄博宏达矿业有限公司（下称“淄博宏达”）由于经营状况持续恶化，持有的上市公司股份被冻结，尚未兑现业绩承诺补偿。目前，双方已初步形成业绩承诺补偿的替代方案，并正在论证该方案的合理性及可行性。
不过，经济导报记者了解到，淄博宏达业绩补偿在2015年7月前就应兑现，宏达矿业为此多次催促，而淄博宏达给上市公司的回函中一度表示今年5月30日以前完成业绩补偿承诺，但现在看来，其兑现的“诚意”明显不足。
值得关注的是，近期山东地矿(000409,股吧)等公司均出现了业绩承诺未兑现、补偿难到位的情况。其中更是不乏涉事方已转让所持股份、全身而退，令上市公司难以追回损失、中小股东权益备受侵害。
“业绩承诺缺少刚性约束，使得许多上市公司股东在重组并购中毫无顾忌。”5月31日，中诚顾问首席投资顾问王瑞鑫表示，监管层应对业绩承诺、补偿条款加强硬性要求，如视业绩达标情况分段解锁股份、强化事后追责等，以杜绝此类事件进一步蔓延。
补偿事项被搁置
导报记者了解到，淄博宏达的业绩承诺是于2011年公司借壳宏达矿业时作出的。彼时，淄博宏达方面承诺，如果置入资产在2011年至2014年4个会计年度扣非后净利润合计未达到预测数的6.75亿元，将要补偿该等差额。
然而，上述重组过后，国际经济形势不断下滑，中国钢铁产能过剩日益显现，淄博宏达注入的矿业资产盈利能力大幅缩水。其2011年度、2012年度、2013年度、2014年度扣除非经常性损益后的实际净利润分别为2.35亿元、1.33亿元、1.73亿元及1.30亿元，合计盈利与承诺净利润数最终相差了467.81万元。
据悉，由于业绩承诺未达标，按照规定，淄博宏达需无偿赠送给上市公司156.83万股，以及这些股份在2011-2014年度获得的分红收益。而这一补偿兑现的期限应为去年7月以前。
谁知，淄博宏达不仅一直以所持股份处于限售期内（限售期至2015年12月5日）为由，拖延补偿时间；更是在限售期到来后，转让大笔股权，使得补偿事项再度被搁置。宏达矿业2015年12月15日发布的权益变动书显示，公司原控股股东淄博宏达将所持有的2.15亿股转让给梁秀红等5名自然人，公司控股股东和实际控制人变更为梁秀红，淄博宏达持有股份大幅缩至1156.83万股。
淄博宏达对此的解释为，公司转让股权缘于“资金周转需要”，同时已预留156.83万股用于补偿赠送，但当其准备向中登上海分公司提交送股申请时，却发现因涉及诉讼事项，其所持有宏达矿业股份全部被法院依法冻结，导致补偿股份赠送事宜暂无法实施。
有业内分析人士表示，以铁矿石开采、冶炼为主业的淄博宏达，受到钢铁行业下行、铁矿石价格重挫的影响，本身就陷入亏损困局。而去年12月转让宏达矿业控制权后，公司经营状况再度下滑，并于今年3月出现了4亿元短融券到期违约的情况，凸显出资金压力，这是其业绩补偿迟迟难到位的根本原因。
监管不严致业绩补偿
成空头支票
值得关注的是，淄博宏达今年3月就补偿一事回复宏达矿业时，曾表示公司正与诉讼相关方协调解决债务及诉讼事项，争取两个月内解除补偿股份冻结。若届时补偿股份仍未解除冻结状态，公司将与宏达矿业协商确定其他业绩补偿方式，确保在5月30日前完成业绩补偿承诺。
然而，5月28日宏达矿业公告显示，淄博宏达的补偿兑现再度放了“鸽子”。公告显示，经宏达矿业持续与淄博宏达协商后，已初步形成业绩承诺补偿的替代方案，但仍要论证该方案的合理性及可行性，即便成熟也需董事会及股东大会审议通过，补偿兑现时间恐将再度延后。
对于宏达矿业遇到的兑现难题，王瑞鑫认为，上市公司在业绩承诺方面缺乏硬性约束、兑付保障，使得其在补偿兑现方面往往处于下风。
导报记者也注意到，近来频发的业绩承诺补偿兑现难问题，确实多与交易方“耍赖”有关。如山东地矿2012年重大资产重组购入的资产，在2014年和2015年利润承诺均未能实现，虽然山东省高院判决有关业绩承诺方应依法履行2014年补偿义务，但法院文书却出现无法送达或者被拒收的局面，部分股东更是早已提前抛售股份，全身而退。
另外，延长承诺期也成为不少股东应对的举措。如美丽生态2015年5月15日通过发行股份和支付现金相结合的方式，作价16.6亿元购买八达园林100%股权。关联方作出承诺，八达园林2015-2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于1.66亿元、2.31亿元以及3.30亿元。然而，八达园林因施工进度延误，未能完成2015年的业绩承诺。对此，关联方申请调整业绩承诺期限，将承诺期由原先的“2015-2017年”调整为“2016-2019年”。
“上市公司在并购重组时，交易方为了抬高标的前景（估值）、提高要价，往往会对标的未来业绩作出较高的业绩承诺。但在标的业绩未达标后，却开始推脱逃避，不愿付出真金白银。”王瑞鑫认为，上述做法本身就是一种对投资者的欺骗，损害股东利益，而之所以已经变得“肆无忌惮”，在于监管层仍未给予重视。
对此，王瑞鑫认为，强化股份锁定是必要之举，“与业绩承诺相关的股份一定要锁定，不能质押、交易，视每年标的业绩完成度进行解锁，以保证交易方有能力兑现补偿。”
同时，有受访业内人士也表示，若交易标的连续两年或3年业绩不达标，说明相关资产很可能“有毒”，会长期损害上市公司股东利益。所以，监管层应推进业绩承诺中增加回购条款，即业绩长期不达标的资产，原交易方需回购资产或扣减相应业绩损失，从而实现并购重组市场的良性发展。
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